reorganizarii companiei prin fuziunea cu alte societăți este o formă de lichidare, în care încetarea activităților organizațiilor implicate în fuziune și transferul drepturilor de proprietate și responsabilitățile Companiei nou create.
Această metodă de închidere a unei întreprinderi este concepută pentru a mări afacerea. Cu toate acestea, experiența a demonstrat că utilizarea este de asemenea posibil pentru a rezolva problema, în care nevoia de a elimina afacerile existente într-un mod accelerat, chiar dacă existența datoriilor la buget și alți creditori.
Procedura de efectuare a acestei proceduri este stabilită prin lege și conduce la ștergerea unei înregistrări din USRLE a unei societăți reorganizate ca urmare a fuziunii.
Pregătirea lucrărilor
Lichidarea LLC printr-o fuziune prevede o listă de documente care trebuie pregătite și prezentate autorității fiscale locale la sediul fiecărei întreprinderi:
- o notificare privind începutul fuziunii întreprinderii lichidate;
- un acord comun privind fuziunea societăților comerciale secundare de participare;
- decizia privind fuziunea, adoptată la adunarea generală a participanților la procedură;
- mesaj pe formularul C-09-4;
- procesul-verbal al adunării generale;
- cererea de înregistrare a unei noi SRL în formă;
- act de transfer pentru noua societate;
- Carta unei întreprinderi nou formate în locul celor închise;
- copii ale publicațiilor privind reorganizarea din "Buletinul de înregistrare de stat";
- documente care confirmă primirea de către creditori a rapoartelor privind lichidarea societății;
- privind plata taxei de stat în valoare de 4000 de ruble.
În procesul de reorganizare, Inspectoratul Fiscal poate solicita furnizarea altor titluri oficiale, de exemplu, consimțământul autorității antimonopol de lichidare a SRL. Acest lucru va trebui făcut.
Procedura de lichidare prin fuziune
Stadiile de bază
Include pașii necesari pentru pregătirea documentelor necesare. În acest scop, se organizează o reuniune extraordinară în cadrul fiecărei întreprinderi care participă la fuziune, la care se ia decizia corespunzătoare.
În plus, la adunarea generală a reprezentanților societăților care participă la reorganizare, se aprobă următoarele:
- un acord de fuziune comună;
- carta societății nou înființate;
- actul de transfer al drepturilor și obligațiilor de proprietate;
- organism executiv pentru lichidare.
Rezultatele reuniunii sunt înregistrate în procesul-verbal al adunării generale.
- Aceasta constă în depunerea de documente la Inspecția Fiscală, care informează decizia de reorganizare a întreprinderii.
- Fiecare companie - participant la fuziune - pregătește un formular special conceput pentru inspecția fiscală în care este înregistrată. O decizie de fuziune se face la adunarea acționarilor. Lista tuturor documentelor necesare trebuie specificată în inspecția sa.
- În același timp, se emite o declarație privind inițierea acțiunilor de fuziune pentru inspecția fiscală teritorială a Companiei nou înființate.
- Potrivit legislației, autoritatea fiscală este obligată să furnizeze un certificat după trei zile de la primirea documentelor că procedura de reorganizare a fost începută. În același timp, se face o intrare în Registrul unic de stat al entităților juridice.
Aceasta constă în notificarea creditorilor cu privire la începutul lichidării întreprinderii. În acest scop, se acordă cinci zile de la data primirii certificatului de la autoritatea fiscală. Se recomandă ca mesajul să fie trimis în scris prin scrisoare recomandată cu o notificare și o listă a documentelor atașate.
Necesită obținerea aprobării autorității antimonopol pentru fuziune. Se referă la acele organizații implicate în fuziune, activele totale în limita ultimului echilibru fiind de peste 3 miliarde de ruble. sau veniturile pentru anul calendaristic au depășit 6 miliarde de ruble. Sau unul dintre participanții la reorganizare este cel care a încălcat legea antimonopolistă.
Aceasta înseamnă efectuarea unui inventar al proprietății și al responsabilităților fiecărei organizații, pe baza căreia se efectuează un act de transfer. La adunarea generală a participanților la fuziune are loc aprobarea actelor prezentate.
Aceasta este colecția tuturor documentelor necesare pregătite în acțiunile descrise mai sus.
Nuanțele juridice ale concedierii directorului în lichidarea LLC sunt examinate în acest articol.
Puncte importante
Închiderea unei persoane juridice în regim de urgență cu datoria existentă a statului sau creditorul poate fi realizată prin unirea sau fuziunea cu alte companii, și compară favorabil cu formele existente de lichidare.
- Principala diferență între acest tip de lichidare a închiderii oficiale a întreprinderii constă în faptul că fuziunea Ltd. este exclusă din registru, cu toate acestea, toate drepturile și obligațiile sale sunt transferate către succesorul legal, care plătește pentru datoriile societății lichidate.
- Reorganizarea prin fuziune sau achiziție este diferită de vânzarea companiei prin faptul că vânzarea LLC rămâne în Unified neschimbat, în timp ce schimbă doar proprietarul companiei achiziționate. În același timp, fostul proprietar nu mai are nicio legătură cu ea și cu obligațiile sale de proprietate.
Durata procedurii de fuziune de la început până la sfârșit are o durată medie de 2 luni de la notificarea autorității fiscale cu privire la decizia luată la adunarea acționarilor.
Că reorganizarea a fost aprobată de către autoritatea fiscală și efectuată cu succes, este necesar ca în procesul de implementare să se respecte anumite reguli:
Confirmarea inchiderii SRL si incetarea activitatii sale sunt:
- certificatul de lichidare;
- avizul de anulare din partea serviciului fiscal;
- un extras din registrul de stat, în care se spune că această societate are un statut inactiv.
Plata taxelor
Odată cu fuziunea organizațiilor, societatea nou creată este responsabilă pentru datoriile care i-au trecut. Potrivit art. 50 din Codul Fiscal al Federației Ruse, aceasta se aplică și plății impozitelor și onorariilor companiilor reorganizate. Tranziția obligațiilor față de succesorul legal nu depinde de faptul dacă i-au fost cunoscute înainte de finalizarea procedurii de fuziune sau nu.
Momentul de îndeplinire a obligațiilor fiscale nu se schimbă, în ciuda reorganizării. Amenzile și penalitățile se transferă, de asemenea, succesorului, iar plățile excedentare se rambursează sau se înregistrează ca plăți viitoare.
Deoarece lichidarea Companiei este de foarte multe ori presupune un audit neprogramat câmp, care face obiectul unei perioade de cel mult trei ani precedenți, cesionarului dreptul de a cunoaște rezultatele auditului dacă reorganizarea sau nu.
legislație
Încălcarea regulilor contabile și furnizarea rapoartelor obligatorii autorității fiscale conform art. 15.11 Codul administrativ al Federației Ruse presupune pedepsirea funcționarilor sub forma unei sancțiuni administrative.
Evaziunea de la plata impozitelor de către organizație, referitoare la infracțiunile prevăzute la art. Art. 198 și 199 din Codul penal pot conduce la consecințe nedorite atât pentru contabilul-șef, cât și pentru conducătorul întreprinderii
Pro și contra
Reorganizarea printr-o fuziune și-a găsit amploarea pentru o serie de avantaje față de alte forme de lichidare.
- Funcționarul poate lăsa problema sub formă de pedeapsă din cauza neplata impozitelor. Datoria fiscală însăși trece la succesorul legal, dar pedeapsa unei persoane nu este transferată.
- Societatea rămâne în esență și își poate continua activitatea, dar numele, TIN și eventual regiunea vor fi complet diferite.
- Începerea procedurii de fuziune nu depinde de permisiunea autorității fiscale. Este necesar doar notificarea IFNS a deciziei luate.
- Reorganizarea poate fi efectuată fără a aștepta încheierea auditului și rezultatele acestuia.
- Timpul, numărul măsurilor necesare și costurile financiare ale reorganizării prin fuziune sunt mult mai profitabile decât în cazul lichidării normale a unei societăți.
Cu toate acestea, o astfel de modalitate de a închide o întreprindere în unele cazuri poate duce pe foștii proprietari la răspunderea subsidiară cu proprietatea lor personală pentru încălcarea legii. Prin urmare, trebuie să cântărim cu atenție totul, înainte de a lua o decizie.
Procedura de plată pentru lichidarea unei instituții de stat este considerată ca referință.