Scopul adoptării oricărui cod de guvernanță corporativă este de a îmbunătăți atractivitatea investițională a companiilor, prin îmbunătățirea transparenței activităților lor potențialilor investitori. Română Codul de guvernare corporativă este un set de natura recomandabile a regulilor de utilizare a companiilor românești, ale căror acțiuni sunt tranzacționate la bursă. Codul de mai sus este proiectat în conformitate cu principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică. În această lucrare, ne propunem să discutăm prevederile Codului de Guvernanță Corporativă, care afectează în mod semnificativ activitatea companiilor publice din Romania.
Activitățile Consiliului de administrație. Codul se concentrează asupra funcțiilor de supraveghere ale consiliului. În același timp, Codul subliniază responsabilitatea separată a Consiliului de administrație către acționari. În special, Codul prevede că Consiliul trebuie să asigure transparența companiei, acționarii acces ușor la documentele companiei și președintele Consiliului de Administrație este disponibilă pentru comunicarea cu acționarii companiei [1].
Deosebit de important pentru companiile mari este o prevedere cu privire la necesitatea de a prevedea competențele Consiliului de administrație privind propunerea de numire a candidaților pentru formarea organelor executive și a candidaților la consiliul de administrație al entității controlate. [2] Această prevedere se aplică numai societăților care au „un număr semnificativ al entității controlate“. [3] Cod, prin urmare, necesită o mare companii românești care formează o ierarhie rigidă a organelor executive în exploatații cu un sistem de „fiice“ responsabilitate ale societății-mamă.
Codul prevede că „Consiliul de administrație stabilește orientări de bază ale activității companiei pe termen lung“. [4] în același timp, Codul prevede posibilitatea de a elimina incertitudinea strategiilor și planurilor de afaceri, subliniind că acestea „ar trebui să conțină criterii clare, dintre care majoritatea ar trebui să fie exprimate cantitativ indicatori măsurabili, precum și ca având obiective intermediare“ [5].
Procedura de alegere a membrilor Consiliului de administrație. Codul introduce criterii de bord independență. În Sec. 2.4.1. Codul nu numai dă definiția unui administrator independent, dar, de asemenea, a subliniat că „nu poate fi considerată ca un candidat independent (membru ales al Consiliului Director), care este asociat cu compania, acționar majoritar, o contraparte semnificativă sau concurenți ai Companiei sau asociat cu guvernul.“
Codul elimină, de asemenea, diferența în lege, și recomandă ca „directori independenți în compania a cel puțin o treime din membrii aleși ai consiliului de administrație“. [6]
Sistemul de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, Codul, în special, limitează dimensiunea „parașute de aur“ în caz de încetare anticipată a competențelor organelor de conducere și factorii de decizie cheie la inițiativa societății. Acum, pentru liderii companiilor de utilitate publică, cu concedierea nu trebuie să depășească „de două ori mărimea remunerației anuale fixe“. [7] Pentru managerii de companii cu participare de stat de mai mult de 50%, mărimea plăților este limitat la trei ori câștigul lunar, în conformitate cu cele mai recente modificări ale legislației muncii. [8] Codul acordă, de asemenea, o atenție la bonusuri, indicând o preferință pentru o remunerație anuală fixă pentru toate formele de „motivare pe termen scurt și stimulente materiale suplimentare.“ [9] Se presupune că aceste standarde trebuie să creeze o nouă cultură corporativă de lideri salariale.
Conform prevederilor Codului, compania ar trebui să depună eforturi pentru drepturile tuturor acționarilor și pentru ai informa pe deplin despre companie. Astfel, povara responsabilității pentru încălcarea drepturilor acționarilor mutat spre companie.
Mecanismele de punere în aplicare a Codului.
mecanism eficient de acțiune va fi o cerință de Moscova Bursa de guvernanța corporativă al Emitentului [17]. Site-ul oficial al Bursei de Valori din Moscova postate pentru cerințele de revizuire guvernanță corporativă ale emitenților de acțiuni incluse în primul sau al doilea nivel, precum și emitenți de obligațiuni incluse în primul nivel, cu care conformitatea este obligatorie. [18]
Aceste măsuri au produs deja unele efecte pozitive. În special, compania OAO NK „Rosneft“ a raportat un nivel crescut al listării acțiunilor sale (transferul de acțiuni ale OJSC „NK“ Rosneft „din lista de cotare“ B „lista citat“ A „nivelul al doilea (lista“ A2 „), inclusiv, în legătură cu respectarea regulilor de guvernanță corporativă ale companiei. [20] Alte companii sunt, de asemenea, să includă treptat în Codul lor regulamente interne proprii.
Codului de Guvernanță Corporativă este o încercare de a schimbări semnificative în practicile corporative ale companiilor publice din Romania. În special, consiliul de directori dispoziții sunt concepute pentru a oferi companiilor posibilitatea de a construi eficiente, răspunde în fața consiliului de administrație al organelor executive, iar consiliul de administrație subordonarea acționarilor societății. Codul crește, de asemenea, cerințele privind calitățile profesionale și personale ale persoanelor alese în calitate de membri ai consiliului de administrație. Codul de cerința pentru un număr minim de membri independenți ai consiliului de administrație își propune să asigure obiectivitatea deciziei de importanță strategică pentru soluțiile companiei (inclusiv investiții). prevederile Codului cu privire la procedura de remunerare a membrilor directori și directori ai consiliului societății sunt destinate să limiteze remunerația rezonabilă a unui astfel de personal, pentru a evita eventualele abuzuri în acest domeniu. Inovatii Codul drepturilor acționarilor și dezvăluirea societății informaționale, la rândul său, caută să protejeze drepturile acționarilor minoritari ai companiilor, pentru a crește gradul de conștientizare despre companie. Având în vedere faptul că, în plus față de adoptarea Codului, statul a oferit mecanisme eficiente pentru punerea sa în aplicare, se speră că Codul va fi utilizat în mod activ de către companiile publice. Poate că, Codul va afecta, de asemenea, practica judiciară și va permite instanțelor să interpreteze prevederile actelor legislative și documentele interne ale companiei, luând în considerare cerințele Codului. În orice caz, adoptarea Codului - un pas important în adaptarea standardelor internaționale general acceptate de guvernare corporativă.