• Codul civil din România (Partea I) Articolele 96-106;
• Legea federală №208-FZ din 26.12.96 privind societățile pe acțiuni;
• Codul de arbitraj al România;
• Legea federală privind Bănci și bancare, precum și alte documente legale din România, care definesc caracteristici ale creării societăților pe acțiuni și situația lor juridică în afaceri pe piața financiară (bancare, asigurări, piața serviciilor de investiții);
• Legea federală privind privatizarea proprietății de stat și privatizarea elementele de bază ale proprietății municipale în România, precum și Programul de stat pentru privatizare, trăsături definitorii ale creării de societăți pe acțiuni din România, precum și statutul juridic al acestora în procesul de privatizare a întreprinderilor de stat și unitare municipale. Actuala legislație românească nu conține nicio explicație cu privire la ceea ce sunt companii private cu răspundere limitată și societățile pe acțiuni în diverse forme juridice de afaceri, sau ambele dintre ele sunt două soiuri de aceeași formă de organizare și juridică. Cu toate acestea, în Codul civil România ambele forme sunt considerate, în esență, ca două manifestări diferite ale aceluiași fenomen în domeniul afacerilor întreprinderii.
1. societăți pe acțiuni
2. Closed Joint Stock Company
Închis Joint Stock Company - o formă de organizare a unei societăți publice; (abrevieri Standard - ZAO) - Joint Stock Company. ale căror acțiuni sunt distribuite numai între fondatori sau un grup predeterminat (spre deosebire de a deschide).
acționarilor societății au dreptul de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni vândute de alți acționari. Numărul participanților societății închise pe acțiuni limitate prin lege. Ca o regulă, societatea pe acțiuni de tip închis nu este obligat să publice declarațiile pentru public. cu excepția cazului în care se prevede altfel prin lege.
Principalele diferențe dintre societatea închisă pe acțiuni (SA) și Joint Stock Company (OJSC) Deschideți
1. Numărul de acționari.
- pentru UAB nu mai mult de 50, în cazul în care depășesc, compania trebuie să fie transformate în SA;
- pentru companiile publice nu este limitat.
2.Preimuschestvennoe dreptul de a achiziționa acțiunile înstrăinate de către acționarii societății:
- pentru acționarii UAB au dreptul preferențial la prețul de ofertă către un terț (similar cu distribuirea de acțiuni în cadrul companiei);
- în cazul dreptului de preempțiune nu este permis.
- pentru UAB printre fondatorii unui grup prestabilit;
- la UAB din 1000 salariul minim;
- pentru 100 de salarii minime.
Compania pe acțiuni ale căror acțiuni sunt distribuite numai printre fondatorii săi sau alt grup determinat anterior de persoane este o societate închisă pe acțiuni.
acțiuni de societate închisă pe acțiuni distribuite numai printre fondatorii săi sau alt grup determinat anterior de persoane;
o societate nu poate efectua un abonament deschis pentru acțiunile emise de acesta sau altfel le oferă pentru cumpărare publicului larg;
numărul acționarilor unei societăți închise nu trebuie să depășească cincizeci;
în cazul în care numărul de acționari depășește limita, o societate închisă trebuie să fie transformată într-o deschis tot timpul anului;
după această perioadă, numărul de acționari a fost redus la cincizeci, societatea este supusă lichidării în instanțele de judecată;
acționarii unei societăți închise au dreptul preferențial de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari, la prețul oferit unei alte persoane, în mod proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre ele, în cazul în care statutul nu prevede o procedură diferită de exercitare a acestui drept;
statutul societății poate prevedea dreptul preferențial al publicului de a cumpăra acțiuni vândute de acționarii săi în cazul în care acționarii nu au exercitat dreptul de preempțiune pentru a achiziționa acțiuni;
În cazul unei oferte publice de obligațiuni sau alte valori mobiliare ale societății închise, precum și deschis, trebuie să prezinte informații în măsura și în modul stabilit de către autoritatea executivă federală pentru piața valorilor mobiliare (alineatul 2 al articolului 92 din Legea SA);
Capitalul social minim al societății nu trebuie să fie mai mică de o sută de ori valoarea salariului minim stabilit prin lege federală la data înregistrării de stat a societății (articolul 26 din Legea SA).
Companiile private care sunt create înainte de intrarea în vigoare a Legii SA, continuă să funcționeze, indiferent de numărul membrilor acestora.
2.1. Vânzarea de acțiuni ale unei societăți închise pentru alții
Mulți acționari ai societăților închise au tendința de a scăpa de acțiunile lor, pe care dividendele sunt plătite de multe ori nu sau dimensiunea acestora este mult mai mică decât dobânzile plătite de băncile comerciale la depozite. Din acest motiv, cumpărătorii de acțiuni de la alți acționari, de regulă, nu este. Cu toate acestea, acest lucru nu înseamnă că cumpărătorii de acțiuni nu este deloc. Acțiuni de multe companii pe acțiuni închise tind să achiziționeze mari investitori dispuși să le cumpere în astfel de numere pentru a deveni proprietari reale ale companiilor. În această situație, compania de multe, în cazul în care au fonduri disponibile, eventual cumpărarea de acțiuni de la acționarii săi, reducând astfel numărul lor, oferind un preț pentru ei este mult mai puțin decât dispus să plătească o terță parte.
rata de partea 4, paragraful 3 al articolului 7 din lege, este atribuit acționarilor unei societăți drept de preemptiune închis, pentru a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei companii, la prețul oferit unei alte persoane, este imperativ, în legătură cu care acest drept nu poate fi restricționată de acordul privind înființarea societății sau ale carta sa;
dreptul de preempțiune al societății închise pentru a achiziționa acțiuni vândute de acționarii săi să acționeze în cazul în care aceasta este prevăzută de statutul societății. În această societate pot beneficia de aceste drepturi numai cu condiția ca acționarii societății nu le folosesc aparținând dreptului de preempțiune de a achiziționa acțiuni;
acționarii unei societăți închise, și, acolo unde este cazul, societatea se poate efectua dreptul de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni vândute de acționarii societății, cu condiția ca în cazul în care sunt de acord să achiziționeze aceste acțiuni la prețul oferit unei alte persoane. În cazul în care prețul la care acționarii unei societăți închise (societate) sunt dispuși să cumpere acțiuni sub prețul de ofertă către o altă persoană, acționarul are dreptul de a le vinde unei alte persoane;
la transferul unui acționar al unei societăți închise de acțiuni sale către o altă persoană, la un preț care au fost dispuși să plătească acționarii societății (societate), acționarii sau publicului, al căror drept la achiziția de preempțiune de acțiuni încălcate, se poate solicita instanței cu o cerere de a transfera drepturile și obligațiile cumpărătorului acțiunilor persoanei competente în cauză;
dreptul STATUTARĂ preempțiune de a achiziționa acțiuni ale societății închis pe acțiuni nu este luată în caz de înstrăinare gratuită a acționarului (donarea de contract), sau transferul de acțiuni în proprietatea altei persoane prin intermediul succesiunii universale.
Un acționar care intenționează să vândă acțiunile sale către un terț, este obligat să notifice în scris celorlalți acționari ai societății și compania în sine, indicând prețul și alte condiții de vânzare de acțiuni;
observă acționarii companiei prin intermediul societății și, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul societății, ca urmare a acționarului care intenționează să-și vândă acțiunile lor;
acționarii Societății sau compania în sine ar trebui să beneficieze de dreptul preferențial de a achiziționa toate acțiunile oferite spre vânzare, în termen de două luni de la data notificării, cu excepția cazului în o perioadă mai scurtă este asigurată de statutul societății;
perioada prevăzută de statutul societății nu trebuie să fie mai mic de 10 zile de la data notificării acționarilor intenția sa de a vinde acțiunile către o terță parte, alți acționari și societatea;
în cazul în care acționarii Societății sau dreptul de a nu profita de ei, acțiunile pot fi vândute către un terț la un preț și termeni care sunt comunicate publicului și acționarii săi;
în cazul în care a obținut declarații scrise cu privire la utilizarea sau respingerea înainte de expirarea drepturilor de preferinta tuturor acționarilor utilizarea drepturilor de preempțiune, această perioadă se încheie;
orice acționar al Societății sau, în cazul în care statutul societății prevede dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni ale Societății poate, în termen de trei luni pentru a cere în instanță transferul către aceștia a drepturilor și obligațiilor cumpărătorului, în cazul în care vânzarea acțiunilor a fost făcută cu încălcarea dreptului de preempțiune;
concesiune nu este permis drepturi de preempțiune.
Acțiunea - aceasta este o garanție care atestă dreptul titularului său la o parte din capitalul social al societății și, în consecință, toate drepturile de proprietate asupra acestuia.
Acțiunile sunt emise (emise), o societate pe acțiuni, așa cum sa menționat mai sus, în scopul de a strânge fonduri suplimentare pentru activitățile lor, desfășurate prin realizarea lor individuale (cetățeni) și persoane juridice (instituții).
Decizia de majorare a capitalului social al societății este luată de către participanții societății (acționari), reprezentat de Adunarea Generala a Actionarilor. În conformitate cu legislația actuală a corpului de altă societate de guvernare nu are dreptul de a face o astfel de decizie.
Condiții de emisiune (emisiune) de acțiuni, inclusiv numărul, tipul de emisiune, precum și dreptul, care va fi proprietarii acestor acțiuni sunt înregistrate în statutul societății și într-un document special - acțiuni nominative. Prospectul de emisiune de acțiuni obligatoriu înregistrate în cadrul Ministerului Finanțelor.
La momentul înregistrării acțiunilor acestei probleme va fi atribuit un număr de înregistrare a Registrului de stat al pieței valorilor mobiliare din Rusia.
Acțiunea este documentul nedefinită. Tratamentul pe termen ei este limitat numai pentru perioada de existență a societății care a emis-o.
Drepturile acționarilor din România sunt garantate de dispozițiile prevăzute în actele legislative și normative ale Federației Ruse. În general, se poate acorda următoarele drepturi acționarilor:
dreptul de a participa la gestionarea societății; - dreptul de a primi o parte din profiturile societății;
dreptul de a primi o parte a proprietății în caz de lichidare a societății;
dreptul de a dispune liber de acțiuni;
dreptul la informații despre companie și altele.
Acțiunile preferențiale - sunt acțiuni ale căror proprietari au o serie de avantaje în comparație cu deținătorii de acțiuni ordinare. O listă a acestor privilegii stabilite în Actul Constitutiv și prospectul acțiunilor.
Acțiunile pot fi nominative sau la purtator.
Utilizați toate drepturile de proprietate asupra acțiunilor la purtător poate orice persoană care instituie acțiunea. În acest caz, proprietarul unei anumite acțiuni nu este înregistrată nicăieri.
.. Mișcarea cota nominală, adică o schimbare a titularului, în conformitate cu o ordine strictă într-un document special - registrul acționarilor Societății. Drepturile de utilizare care rezultă din faptul de proprietate a cotei nominale poate decât persoana menționată în registru, sau reprezentantul autorizat al acestuia.
În conformitate cu compania zakonodatelstvomRumyniyaaktsionernoe poate emite acțiuni numai nominative. Prin urmare, pentru înregistrarea juridică a intrării în drepturile care decurg din dreptul de proprietate asupra acțiunilor, toți acționarii trebuie să fie înregistrate în registrul acționarilor societății.
4. Managementul societății pe acțiuni
Dreptul acționarilor de a participa la conducerea societății pe acțiuni realizate: dreptul de a participa la Adunarea Generala a Actionarilor - cel mai înalt organism de conducere al companiei, determinarea principalelor direcții ale activității sale - precum și dreptul de a alege și de a fi ales în autoritățile publice.
În acest caz, o acțiune ordinară dă dreptul proprietarului său la un vot în treburile societății, pe care acționarul poate utiliza la adunările generale ale acționarilor.
parts ținte de achiziție pentru diferite grupuri de persoane care nu sunt la fel.
Controlul interes - numărul de acțiuni ordinare în proprietatea acționarului, care permite practic unic de luare a deciziilor sau de blocare cu privire la activitatea societății, la o adunare generală a acționarilor. Teoretic, valoarea blocului de control al acțiunilor corespunde cu 50% plus 1 din acțiunile ordinare ale societății. În centrul sistemului de management al societății pe acțiuni se bazează pe următoarea structură:
adunarea generală a acționarilor societății - cea mai înaltă autoritate în întreprindere, reprezentând capitalul unit al proprietarului;
Consiliul Director - organul suprem de conducere între adunările generale ale acționarilor, aleși de către acționari la reuniunea lor de a supraveghea activitățile Companiei, în scopul de a trezi interesul proprietarului și responsabil pentru gestionarea afacerilor publice;
Directorul general (CEO) al companiei - șeful companiei, gestionarea activităților curente ale companiei, numit de către proprietar;
Consiliul guvernatorilor - organul de management operațional format din profesioniști: manageri și manageri seniori. Membrii săi sunt numiți de către Consiliul de administrație;
Comisia de audit, ai cărei membri sunt aleși, de asemenea de către proprietar (AGA) - un organism care exercită funcții de control financiar, economic și juridic intern asupra activității societății.
Astfel, formarea structurii principiu în puterea comună bazată pe repartizarea competențelor organelor sale.
Formarea și echitatea pe scară largă este unul dintre principiile de bază pe care să se bazeze reformele în curs de desfășurare în țară. Corporatizarea ocupă un loc important în crearea unor condiții normale de funcționare a întreprinderilor, ca un mod convenabil de a efectua cesionarea lor, vă permite să organizeze un mod eficient Closed Joint Stock Company - este o formă destul de comună de a face afaceri în România, cu toate acestea, este mai puțin popular decât o societate cu răspundere limitată. În afară de diferențele pur legale, există și economice. Până în prezent, în baza legii privind societățile pe acțiuni, suportul legal al Companiei necesită de fapt, mai mult de lucru decât compania de urmărire, și, în consecință, mai multe costuri financiare decât compania. În primul rând, acest lucru se datorează prezenței companiei acționarilor înregistrați și nevoia de gestionare a acestuia, precum și necesitatea de înregistrare inițială a emiterii de acțiuni (în plus față de înregistrarea societății). Acționarii pot vinde numai acțiuni. Necesită achiziționarea de acțiuni un acționar poate doar într-un strict definite de lege