Rossol SV firma de consultanță de birou avocat Kalinin VM
Sursa: revizuirea Unite ale revistelor de afaceri
execuție corectă a deciziilor organelor superioare colegiale ale societăților economice - una dintre condițiile care reduc riscurile diferențelor între membrii lor (acționari), iar în unele cazuri și pentru a evita conflictele corporative. In acest articol vom discuta despre adunarea generală a acționarilor și adunarea generală a Societății în ceea ce privește elementele și informațiile necesare pentru compoziția protocoalelor.
Conținutul necesar de informații
- locul și timpul Adunarii Generale a Actionarilor;
- numărul total de voturi deținute de acționarii - proprietarii de acțiuni cu drept de vot;
- numărul de voturi deținute de acționarii prezenți la reuniune;
- președinte (Prezidiului) și secretar al reuniunii, ordinea de zi a reuniunii.
În plus, raportul trebuie să conțină principalele puncte de discursuri, întrebări adresate de vot și rezultatele votului, deciziile luate de adunarea.
Deci, decizia FKTsBRumyniyaukazyvaet că protocolul trebui să includă următoarele informații:
1. Numele complet și locația companiei.
Pentru a evita confuziile și posibilele erori, în raportul trebuie să includă numele complet al companiei, în conformitate cu ortografia și punctuația așa cum apare pe certificatul de înregistrare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice (actul constitutiv). Acest certificat este eliberat de autoritatea fiscală pe un formular special pentru semnătura și ștampila Serviciului Fiscal Federal în înregistrarea organizației.
2. Tipul adunării generale (anuale sau extraordinare). Existent drept corporatist stabilește că partenerii sau acționarii trebuie să îndeplinească cel puțin odată pe an pentru a aproba rezultatele organizației. Orice alte ansambluri sunt considerate extraordinare.
3. Forma Adunarii Generale (sau ședința de vot absenți).
Drept corporativ prevede posibilitatea organizării unei reuniuni în două forme:
- prezența personală a membrilor (acționari), precum și reprezentanții autorizați ai acestora sau
- Corespondența sondaj de opinie prin trimiterea documentelor la vot.
Este demn de remarcat faptul că votul absent în cadrul organizațiilor mici și mijlocii destul de rare.
4. Data Adunarii Generale.
6. Ordinea de zi a adunării generale.
Procedura de stabilire a ordinii de zi stabilită în mod clar în legislația existentă, iar abaterile de la ea sunt posibile în cazuri excepționale. Acest lucru se face în scopul de a proteja în primul rând interesele acționarilor absenți (participanți). Prin urmare, această regulă nu se aplică societății, în cazul în care există sunt toți membrii societății.
Legislația definește agenda minimă a întâlnirilor anuale ale acționarilor (participanților) agenților economici, în caz contrar ele sunt complet libere pentru a determina problemele care urmează să fie discutate.
7. Ora de începere și ora de terminare a înregistrării persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală. Procedura de înregistrare în sine este importantă și necesară în mare societatea pe acțiuni cu mai mulți acționari și își propune să stabilească identitatea celor prezenți, competențele acestora și pentru a calcula vocea a ajuns la un ansamblu pentru detectarea prezenței unui cvorum.
O indicație a timpului permis de înregistrare are rolul de a proteja dreptul unui acționar (participant), în managementul companiei și pentru a determina modul în care aceasta a fost participa la întâlnirea este disponibilă. În 90 de ani au fost cazuri în care acționarii individuali intenționează să restrângă accesul la OCA și dificultățile cu de înregistrare au fost o modalitate de a realiza acest lucru. În timp ce unii acționari au fost crowding în fața secretarului au fost luate toate deciziile, iar întâlnirea închisă. Procedura de înregistrare la SA conduce comisia de numărare.
Compania cu un număr mic de înregistrare participanților este de obicei înlocuită printr-o procedură simplificată de identificare prezent efectuate de către organizator. În cele mai multe cazuri, aceasta este reflectată în protocolul, făcându-l în prezent“:„secțiune, indicând numele și prenumele sunt prezente, statutul lor și numărul de voturi deținute de aceștia. Destul de des în protocolul OSU introduse documente de identificare a datelor participanților și ale reprezentantului autorizat.
8. Deschiderea și ora de închidere a adunării generale. În cazul în care au fost anunțate deciziile luate de adunarea generală și rezultatele de vot în cadrul reuniunii, protocolul ar trebui să fie înregistrate în timpul numărării voturilor. De asemenea, este destinat să protejeze membrii (acționarilor) de la abuz de cei care conduc adunarea.
10. Pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a adunarii generale trebuie să specifice:
- numărul de voturi. deținute de persoanele incluse în lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală;
- numărul de voturi. de către persoanele care au participat la adunarea generală. Prezența unui cvorum este definit pentru fiecare număr al ordinii de zi separat. În primul rând, cvorumul regula generală (50% + 1 voce) acționează nu toate întrebările, de exemplu:
- trei sferturi din voturile necesare pentru a aborda problema reducerii capitalului social al SA;
- acțiunile deținute de către membrii consiliului de administrație sau a altor persoane care dețin funcții în organele de conducere, nu participă la vot în alegerea Comisiei de audit;
- În plus, este posibil situație banală, atunci când unii dintre participanți poate părăsi ședința înainte de încheierea acestuia și, în consecință, numărul total de voturi pot fi schimbate.
Cu toate acestea, în cazul în care toate problemele abordate în cadrul reuniunii, regulile de determinare a celei unite și nici un cvorum a părăsit ședința, stabilirea cvorumului poate fi făcută în procesul-verbal al ședinței o dată în secțiunea privind persoanele prezente (și nu să repete aceste informații atunci când se analizează fiecare problemă pe ordinea de zi este făcută în Exemplul 4);
- numărul de voturi exprimate pentru fiecare opțiune de vot ( „pentru“, „împotrivă“ și „abținere“) pe fiecare punct de pe ordinea de zi a adunării generale, la care cvorumul 1;
- Rezoluțiile adoptate de adunarea generală.
11. În cazul în care votarea se efectuează fără utilizarea buletinelor de vot, Protocolul trebuie să fie însoțită de o listă de persoane. care au luat parte la întâlnirea (vezi. Exemplul 5). În ea pentru fiecare aspect al ordinii de zi a adunării generale la care cvorumul este specificat opțiunea de vot a fiecărei persoane sau în scris, că nu a participat la votare. În cazul în care numărarea voturilor se efectuează de către Comisia de numarare, o listă anexată la protocolul său.
Prezența acestei liste (sau buletine de vot) este foarte important, deoarece legislația existentă într-un număr de cazuri, să fie dependentă care rezultă din acționarii / membrii anumitor drepturi cu privire la modul în care a votat. Deci, ca regulă generală, partea poate să conteste în instanță numai acele decizii ale Adunarii Generale, pentru care a votat „împotrivă“ sau nu a votat din cauza absenței în cadrul reuniunii. O listă posibilă de înregistrare și de vot de vot este prezentat în exemplele 5 și 6.
12. Principalele prevederi ale discursurilor și numele vorbitorilor pe fiecare punct de pe agenda adunării generale a avut loc sub forma prezenței personale. Documentul nu are nevoie de un detaliu special, dar punctele cel puțin vorbind ar trebui să se reflecte în procesul-verbal. se pare de multe ori ceva de genul: „A dat Alekseev AA pentru un vot „pentru“. Borisov a vorbit BB Am obiectat și a cerut să voteze „împotriva“ ". Dar acest lucru nu este de ajuns! De fapt, necesitatea de a face declarații în procesul-verbal (și, dacă ați scris teze lor, și apoi aducându-le la procesul-verbal) pot avea anumite efecte juridice. De exemplu, clarificarea poziției părților într-un litigiu între participanți / acționari, să identifice părțile interesate într-un anumit subiect, etc.
13. Semnăturile președintelui și secretarul general al reuniunii.
Într-o societate cu răspundere limitată în absența președintelui consiliului de administrație și secretarul CCRs sunt de obicei aleși în cadrul reuniunii. De obicei, această chestiune este prima problemă pe ordinea de zi. Colectate în astfel de cazuri, se deschide persoana care acționează ca organism executiv unic (de obicei, CEO-ul). Destul de des în compania nu se face nici asta. Ședințele sunt organizate fie organul executiv unic, sau unii dintre participanți cu acordul tacit al celor prezenți.
O societate pe acțiuni în cadrul adunărilor generale ale acționarilor, ca regulă generală care prezidează președintele Consiliului de Administrație (BOD) și numit de către secretarul deciziei CA.
14. Data procesului-verbal al adunării generale.
15. Mai mult decât atât, în cazul în care adunarea generală a acționarilor în cazurile permise de lege este efectuată fără comision de numărare (în companii cu mai mult de 100 de acționari ai crearea Comisiei de numarare nu este necesar), protocolul trebuie să fie specificate în plus Nume persoana care efectuează numărarea voturilor.
Variațiuni pe o temă
După cum putem observa, FKTsBRumyniyaostavlyaet decizie la mila companiilor comandă și alinierea secvenței de detalii și informații. De exemplu, se spune:
- care ar trebui să fie utilizate - forma sau locația întâlnirii;
- indică difuzoarele pentru fiecare întrebare sau la începutul protocolului la lista Nume toate difuzoarele cu o indicație a modului în care problemele zilei, au spus (deci, în practică, există minute de întâlniri cu cele două opțiuni de proiectare);
- este posibil să se fabrice originale suplimentare ale protocolului? Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, arată necesitatea de a pregăti două documente originale (paragraful 1 al articolului 68 ..), și Legea federală „Cu privire la SRL“ - unul. În practică, companiile vor semna, de obicei, trei (unul - directorul general, al doilea - Consiliul de administrație, al treilea - în documentele OCA), precum și în cadrul companiei, de regulă, două (una - directorul general, al doilea - în documentele GMP). Deși opțiunea mică a numărului de membri ai Societății are loc atunci când rapoartele sunt realizate în funcție de numărul de participanți, caz în care documentele sunt semnate de către participanți, și nu de către președintele și secretarul ședinței.
Merită atenție, și chiar și pentru un singur moment. Ca decizii dificile OCA / OSU este posibilă numai atunci când există încălcări semnificative, care afectează grav drepturile participanților, în cadrul organizațiilor mici și mijlocii destul de des permite abateri de la cerințele formale și întocmește un raport fără a respecta unele dintre ele. De exemplu, destul de des la începutul protocolului indică numărul total de voturi ale persoanelor implicate în OCA, fără cvorum pentru fiecare problemă. În ceea ce privește o astfel de abordare la proiectarea documentului final al OCA ar dori să menționez doar un singur: determinarea gravitatea încălcărilor legislației în vigoare - este prerogativa instanței, și este imposibil de prezis în avans care derogare de la procedura va găsi esențial și ceea ce nu este. Prin urmare, protocolul este necesar să se facă cu atenție maximă la detalii și cerințele actelor normative.
minute ale adunărilor generale ale acționarilor / membrilor - un fel de protocoale, care sunt în mod automat supuse regulilor de înregistrare a documentelor organizatorice și administrative. Dar sancțiunile pentru încălcarea unor astfel de norme nu este! Este important să se înțeleagă că aceste reguli - nu mai mult de liniile directoare, formate prin mulți ani de experiență pozitivă a instituțiilor de control sovietic. Respingerea acestei experiențe, precum și abandonarea de bun simț conduce la faptul că a constatat în mod surprinzător de multe ori documente, socand lui „înregistrare păstrarea analfabetism“ și lipsă de respect pentru regulile limbii române. De aceea, repet: în pregătirea protocoalelor necesare pentru a lua în considerare nu numai instrucțiunile directe ale legii, dar, de asemenea, ceea ce reprezintă fapte prin intermediul unor detalii de protocol pot fi dovedite.
În exemplul 4, ne arată un eșantion de protocol al reuniunii generale anuale a acționarilor, care ia în considerare regulile clasice de inregistrare a detaliilor de protocol, și în același timp - cerințe de drept corporativ, acordând prioritate acesteia din urmă.
De exemplu, este necesar să ne oprim pe timbrul protocoalelor de OCA / OSU. Nici FZ „On SRL“, nici Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“ sau decizia FKTsBRumyniyane conține o astfel de cerință. În aceste documente este semnat doar de către președintele și secretarul ședinței. Legiuitorul rareori direct necesită imprimarea pe actele și documentele unei entități de afaceri, iar aceste cazuri sunt în cea mai mare parte aparțin sferei reglementării fiscale și contabile.
Prin urmare, se poate auzi de multe ori întrebarea: a cărei sigiliu este pus pe decizia acționarului unic / participant, dacă el, de asemenea, este o entitate juridică - parte de imprimare sau a societății? Răspunsul la această întrebare este clar: dacă ai pus sigiliul, acesta trebuie să fie o imprimare a societății, deoarece este documentul său. În unele cazuri, puteți asculta sfatul de a pune două ștampile (acest lucru doar în cazul în care, la toate toată lumea a fost fericită). Ai putea, pentru că, din nou, legea evită problema pe partea de imprimare, la toate.
În ceea ce privește întrebarea, „Este posibil, la toate sa nu?“. răspunsul nu este atât de clar. Lipsa de imprimare conduce la mai multe probleme mici, cum ar fi incapacitatea de a asigura un notar sau o soluție similară trebuie să fie explicate cu grefieri într-o bancă, și alte astfel de mici, dar circumstanțe neprevăzute. Deci, este mai ușor pentru a pune sigiliul, decât să explice de ce nu este înregistrată.
Vă rugăm să rețineți că raportul poate fi două date. După data reuniunii poate să nu coincidă cu data înregistrării a protocolului.
Protocolul adunării generale a acționarilor titlul / fondatori dificil să includă orientări generale privind compoziția deciziilor luate. De obicei, aceste întâlniri sunt discutate diverse probleme. Prin urmare, de regulă, doar un fel de întâlnire reflectă titlul, de exemplu, protocolul „al adunării generale anuale a acționarilor.“
Reguli de înregistrare a documentelor organizatorice și administrative prescrie discuții otrazhathod după cum urmează: HEARD - SPOKE - RESOLVED (sau decide). Într-o versiune prescurtată a acestui lanț a fost eliminat link-ul „SPEAK“.
Ordinea de zi numerotat întrebări. Și pentru fiecare întrebare pot fi luate una sau mai multe soluții. De exemplu, dacă trei decizii au fost făcute cu privire la numărul 2, acestea sunt atribuite numere 2.1, 2.2 și 2.3 (vezi. Exemplul 3).
În practică, de multe ori există documente în care aceste cuvinte cheie și de numerotare nu există soluții. Textul acestor protocoale dificil de navigat, deși validitatea juridică a documentului nu are de suferit.
Și ultimul lucru pe care aș dori să vă atrag atenția. Rezultatul votului la fiecare decizie la protocolul de obicei, scris în text simplu (ca în exemplul 3). Cu toate acestea, în exemplul 4, am decis să vă arătăm posibilitatea de a folosi aceste scopuri tabel. Această opțiune părea să ne mai convenabil.
1 Când votarea cumulativă o altă metodă de distribuire și de numărare, care este clar demonstrată în proba de vot vot din Exemplul 6.