Societatea pe acțiuni poate fi transformată într-o societate cu răspundere limitată, o cooperativă de producție sau de parteneriat non-profit (paragraful 1 al articolului 20 din Legea federală a 26.12.95 numărul 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni“, etc - .. Societatea de Drept). Cele mai multe dintre închise societăți pe acțiuni transformată într-o societate cu răspundere limitată, deoarece este cel mai apropiat de forma corporativă de companie și are o serie de avantaje:
- Ea nu are nevoie de registrul acționarilor;
- Nu există nici o obligație de a dezvălui informații și de a efectua obligatorii Audi-ta;
- mai multe organisme de control simplu și flexibil;
- există posibilitatea de a mai rapid de luare a deciziilor a participanților.
Pasul 1.
Pregătirile pentru reorganizarea exploatației
Deoarece drepturile și obligațiile creditorilor nu vor fi modificate, la relațiile care apar în procesul de transformare nu va face obiectul dispozițiilor garanțiilor drepturilor creditorilor (art. 2 alin. 5, art. 58 din Codul civil).
Acest lucru înseamnă că nu mai este necesară:
- notifică autoritatea de înregistrare a începerii procedurii de reorganizare;
- face certificatul de transfer (deoarece nu există nici o incertitudine cu privire la drepturile și obligațiile sunt transferate cesionarului);
- publică un aviz în revista „Buletinul înregistrării de stat“;
- pentru a satisface cererile creditorilor pentru performanță anticipată a obligației sau încetarea acesteia și daune.
Astfel, perioada de reorganizare, în loc de trei sau patru luni durează acum aproximativ două săptămâni de la data acționarii deciziei în cauză.
Pe măsură ce numărul de participanți într-un LLC nu poate fi mai mare de 50 (alineatul 3 al articolului 7 din Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“ din data de 02/08/98 număr de 14-FZ în continuare -... Legea Societății), transformată într-o companie poate fi doar o companie, numărul de acționarii care nu sunt mai mult de 50.
Decizia privind reorganizarea, ca regulă generală, pot fi luate de către Consiliul (alin. 3, Art. 49 din Legea SA), sau în cazul în care predusmot Reno charter al companiei, adunarea generală a acționarilor (Sec. 1, Art. 64 din Legea SA). În cazul în care toate acțiunile CJSC deținute de un acționar, decizia de reorganizare adoptată în unanimitate de acest acționar.
În această etapă, trebuie să decidă cu privire la următoarele aspecte:
a) ridică problema reorganizării sub formă de transformare în cadrul companiei pentru o adunare generală extraordinară a acționarilor;
b) aprobă proiectul de companie charter;
c) pentru a face un inventar active ZAO (n 27 de regulamente cu privire la contabilitate, aprobat prin Ordinul Ministerului Finanțelor România 29.07.98 № 34n) ..;
g) să efectueze evaluări de piață a acțiunilor de ZAO (în cazul răscumpărării de acțiuni ale acționarilor care au votat împotriva deciziei privind reorganizarea CJSC sau nu au luat parte la vot pe această temă).
Etapa 2.
Care deține o adunare generală a acționarilor și adoptarea rezoluției privind reorganizarea
Decizia privind reorganizarea SA se face cu o majoritate de 3/4 din voturile acționarilor care participă la reuniune (pag. 4 din art. 49 din Legea SA).
Vă rugăm să rețineți că, potrivit noilor norme, decizia adunării generale a acționarilor (în continuare - adunarea generală OCA) să fie confirmat :. La societățile individuale Pub - prin intermediul grefierului, în non-publice - prin intermediul unui registrator sau notarii-sa (clauza 3, articolul 67.1 din Codul civil. ). Pentru a confirma deciziile luate în cadrul reuniunii și componența participanților prezenți la notarul va emite un certificat pentru identitatea fapt.
În pregătirea pentru EGM ar trebui să fie conștienți de cerințele suplimentare impuse de lege pentru întâlniri, ordinea de zi, care a inclus problema reorganizării:
- Notă de astfel de AGE trimis acționarilor în termen de cel mult 30 de zile înainte de data reuniunii (punctul 1 al articolului 52 din Legea SA ..);
- avizul de AGEA trebuie să conțină informații privind dreptul acționarilor de a cere răscumpărarea acțiunilor lor, prețul și pentru a efectua - Lenia răscumpărare (clauza 2, articolul 76 din Legea SA ..).
Etapa 3.
Notificarea fondurilor nebugetare pentru începerea procedurii de reorganizare
Pentru omisiunea notificării sau notificării cu întârziere prevăzute o amendă de 5.000 de ruble. (H. 3 v. 14.25 Codul administrativ).
Pasul 4.
Trecerea de fonduri de audit și bugetul IRS
Ca o inspecție fiscală și de verificare a autorităților RPF în legătură cu reorganizarea organizației de a plăti taxe poate fi efectuată indiferent de momentul inspecției anterioare și subiectul, dar verificat o perioadă de cel mult trei ani calendaristici de control precedente.
Etapa 5.
Notificarea angajaților de reorganizare
Legislația actuală (atât civile, cât și de muncă) nu prevede obligațiile angajatorului de a informa angajații cu privire la reorganizarea viitoare. Cu toate acestea, având în vedere că salariatul are dreptul de a refuza să continue să lucreze în cadrul companiei, în legătură cu reorganizarea ei (n. 6 h. 1 Art. 77 din LC RF), este recomandabil ca angajatorul notificat anterior lucrătorilor, oferindu-le cel mai mult posibilitatea de a utiliza dreptul lor. nu au fost stabilite nici forma, nici momentul notificării de legislație, de aceea, fiecare organizație are dreptul de a stabili în mod independent, procedura de notificare. Mai bine să stai cu recomandările Agenției Muncii, care sfătuiește să informeze angajații în scris și de a face imediat după adoptarea participanților persoanei juridice rezoluția privind reorganizarea.
În cazul în caz de reorganizare necesită o schimbare în ceea ce privește contractul de muncă cu lucrători (de exemplu, schimbarea atribuțiilor de serviciu, titlu de locuri de muncă, locul de muncă, condițiile de remunerare și, etc de lucru), angajatorul trebuie să notifice nu angajații mai puțin de două luni (articolul . 74 LC RF). În cazul în care angajatul nu este de acord cu astfel de modificări, este necesar să se reducă și să-l plătească plățile compensatorii.
Pasul 6.
Obținerea de informații care să confirme îndeplinirea sarcinilor la livrarea de raportare FIU
Titularul poliței în caz de reorganizare va transmite informațiile privind FIU de lucru la ea persoane asigurate (art. 9 din Legea federală a 01.04.96 număr de 27-FZ „pe individ (personalizate) înregistrate în sistemul de asigurări de pensii obligatorii“).
Înainte de intrarea în vigoare a modificărilor la Documentația GKRumyniyapri de aprovizionare-ing cu privire la înregistrarea de stat a LLC trebuie neapărat să prezinte un certificat de la fondul de pensii al trecerea reconcilierii și absența datoriilor fie documentație, și anume care să confirme depunerea unui astfel de raport FIU.
Etapa 7.
înregistrarea de stat a societății, creată ca urmare a reorganizării
Atâta timp cât nu -EGRYUL a făcut o intrare cu privire la încetarea activității SA, continuă să conducă contabilitatea normală și să plătească taxe.
Autoritatea de înregistrare trebuie să prezinte următorul set de documente:
b) statutul societății, în două exemplare;
c) documentul care confirmă achitarea taxei de stat în valoare de 4.000 de ruble.;
d) decizia inițială privind reorganizarea;
Termenul înregistrării de stat a noii companii - șapte zile calendaristice. Apoi, solicitantul se eliberează următoarele documente:
a) foaie de înregistrare pentru a termina Dey Debit CJSC;
b) o notificare de retragere din contabilitatea fiscală companiei;
c) certificatul de înregistrare de stat a LLC;
g) certificatul de înregistrare fiscală LLC;
e) foaie de înregistrare pentru a stabili o companie;
e) statutul cu un marcaj de corp caz de coordonare.
Etapa 8.
Tranzacții în registrul acționarilor
În acest scop, registratorul trebuie să furnizeze un pachet de copii legalizate ale documentelor obținute în timpul înregistrării de stat a LLC.
1) în ziua de intrare a faptului înregistrării de stat în unificat suspenda conturile persoanelor înregistrate, toate operațiunile legate de industria valorilor mobiliare. În practică, există adesea TION-situa, în cazul în care certificatul de înregistrare de stat se depune la registratorul după data intrării în -EGRYUL. În acest caz, grefierul desfășoară activități care sunt asociate cu răscumpărarea (anularea) a valorilor mobiliare de la data când a fost reprezentat de o corespunzătoare Svyda-mente;
2) în termen de o zi de la data depunerii documentului care confirmă decontarea conturilor cu proprietarii valorilor mobiliare, execută anularea acțiunilor din conturile personale și conturile persoanelor neidentificate și transferul lor în contul de emitent Transformarea societate directă pe acțiuni;
3) debita titluri de capital ale emitentului convertite în contul său de emisiune, ca urmare a anulării acestora (rambursare).
Motivele pentru aceste operațiuni sunt decizia de a transforma și a certificatului de inregistrare de stat Ltd., a stabilit ca urmare a conversiei. Aceste operațiuni ar trebui să se reflecte în registrul de date nu mai devreme de inregistrare de stat a companiei nou create. Dupa registratorul completeaza toate aceste operatiuni, Societatea poate rezilia contractul cu el, pentru întreținerea și depozitarea registrului.
Etapa 9.
Înlocuirea Print (distrugerea construcției vechi și noi)
Cu toate acestea, legislația în vigoare prevede în același timp obligația societății de a avea care poartă un sigiliu rotund numele complet în limba rusă și care indică locația (pag. 5, art. 2 al Societății, p. 7, art. 2 din Legea privind societățile pe acțiuni).
Prin urmare, odată ce compania a primit certificatul de înregistrare de stat și declarația privind contul, acesta este obligat să facă o imprimare. În același timp, sigiliul vechi este distrus (UAB).
Imprimarea poate fi distrus în trei moduri:
De obicei, organizația Unicov-tozha imprima le. Secțiunea 7 prevede distrugerea Recomandărilor metodologice privind actul de imprimarea unei mărci în formularul de înregistrare și de înregistrare. Înregistrarea și formularul de înregistrare pentru sigiliile pot fi, de exemplu, un registru al sigiliilor și ștampilelor, în care există înregistrări corespunzătoare privind înregistrarea sigiliilor la momentul compania lor de producție, precum și liste de certificate marcate cu simbolurile lor.
În practică, companiile rareori efectuează o astfel de revistă, și pentru distrugerea presei sunt de obicei limitate la elaborarea actului, care reflectă în mod necesar următoarele:
- timpul și locul de distrugere de imprimare;
- Comisionul;
- distrugere de imprimare de bază (de lichidare a societății);
- Numele și tipărirea presei distruse;
- Metoda de distrugere (de obicei organizații folosesc cauciuc sau cauciuc sigilii, care sunt tăiate în bucăți suficient de mici);
- Comitetul pentru aducerea presei într-o stare nu poate fi reconstruit și utilizarea în continuare;
- semnăturile membrilor comisiei.
Actele de distrugere, cu o imprimare a unui sigiliu vechi trebuie să fie păstrate în cazul unui litigiu tranzacțiile, rapoarte și alte documente, care sunt atașate vechiul sigiliu Company.
Etapa 10.
Primirea notificării de înregistrare în departamentul de statistică
Pasul 11.
Re-înregistrare a documentelor bancare
După înregistrarea de stat a societății, imprimarea de producție și producerea de noi coduri de statistici este necesar să se reînnoiască documentele bancare.
Diferite bănci au diferite reînnoire proceduri: undeva, prezintă pur și simplu un set de documente corporative pentru compania nou creată și să emită un nou card bancar, iar în unele cazuri, să fie cerut să deschidă pentru compania un cont nou și închideți contul ZAO (după care fondurile din contul CJSC va fi redirecționată în contul societății). În orice caz, secvența de acțiuni este mai bine pentru a verifica cu banca dvs. pentru a efectua toate pro-cedures cu o pierdere minimă de timp. De asemenea, este de dorit la toate importante pentru compania de a efectua plăți în avans. În special, acest lucru se aplică îndeplinirea obligațiilor financiare la bugetul de stat, plăți către principalele contraagenți, plățile salariale etc.
Nu uita la deschiderea unui cont nou pentru compania de a notifica autoritățile fiscale și fondurile extrabugetare.
Pasul 12.
Înregistrarea de fonduri extrabugetare
În termen de cinci zile lucrătoare de la data înregistrării de stat a răspunderii limitate IRS trimite informații din registrul de fonduri extrabugetare pentru compania de producție înregistrată ca un asigurător.
Ltd. a primit noi numere de înmatriculare în RPF și FSS (de regulă, acestea au fost deja menționate în declarația de -EGRYUL). În cazul în care compania a primit o declarație, dar informațiile cu privire la numerele de înregistrare în ea nu este prezent, și în același timp, compania nu are timp să aștepte pentru e-mail să vină în extrasul privind notificările de cont au pentru a obține aceste notificări direct în fondurile. Pentru acest reprezentant suficient reprezentat în departamentul teritorial al RPF și copia FSS statului documentului de înregistrare LLC.
Pasul 13.
Aviz de reorganizarea emitentului la sediul Băncii Centrale a Federației Ruse
În plus față de notificarea către Banca România pare a copia foaia de înregistrare -EGRYUL încetarea activității SA, o copie a deciziei privind reorganizarea și un extras din registrul acționarilor la răscumpărarea acțiunilor (Sec. 58.3, 59.3 standardelor).
Pasul 14.
angajați demisionari
Reorganizarea nu este o bază pentru rezilierea contractelor de muncă cu lucrători (Art. 75 LC RF). Cu toate acestea, companiile de servicii de personal va trebui să facă o serie de acțiuni:
1) emite un ordin care precizează că „în legătură cu reorganizarea Societății sub formă de modificări ale Companiei luate în considerare toți angajații cu un astfel de număr de companie care lucrează în cadrul companiei“;
2) familiarizarea cu ordinea tuturor angajaților sub semnătură;
3) în cazul în care unul dintre muncitorii au refuzat să semneze sau nu este de acord cu ordinea, este necesar să se respingă de la SA conform revendicării. 6, art. 77 LC RF;
5) pentru a aduce modificări contractelor de muncă cu angajații, prin semnarea de acorduri suplimentare (articolul 57 din RF LC), care reflectă schimbarea formei juridice a angajatorului și să înregistreze noi detalii ale companiei reorganizate .;
6) să modifice cărțile personale ale angajaților.
Experiența de vacanță angajaților se menține, de vacanță se calculează luând în considerare salariul în cadrul companiei. Programele de vacanță, de asemenea, să rămână în vigoare.
Pasul 15.
Re-înregistrare de licențe, drepturi de imobiliare și alte documente
Ultimul pas este cel mai consumatoare de timp, deoarece implică o pluralitate de pași:
a) un aviz de contrapărți de reorganizare (pentru a schimba numele recomandat să notifice contrapărților să nu perturbe fluxul de documente ale societății, în caz contrar plățile se pot „îngheța“ în banca sau furnizorul va emite documentele la vechiul nume, și trebuie să-și petreacă timpul la înlocuirea lor);
b) reînnoirea licențelor existente (re-trece procedura de autorizare nu este necesară: în termen de 15 zile de la data înregistrării LLC trebuie să se aplice organismelor-ing de licențiere cu cererea de reînnoire a documentelor ce confirmă disponibilitatea de licențe, și să plătească taxa de stat; licență perioadă de reînnoire de zece zile lucrătoare, în caz de întârziere în depunerea licenței de aplicare este anulată);
c) reexecutarea sobstvennos titlu whith bunuri imobile (Paragraful 3 n2 articolului 218, punctul 1 al punctului 131 CC RF) .....;
d) reînnoirea CMC;
d) atribuirea brevetelor și a mărcilor comerciale existente;
e) înregistrarea drepturilor de proprietate mobile, cum ar fi mașini, în picioare pe bilanțul societății.
g) ACORDURI SUPLIMENTARE încheierea contractului.