Cum poate fi invalidată decizia adunării generale?
În compania noastră există 4 coproprietari. 1 acționar majoritar - 70% din acțiuni, 3 alte minorități - 30% din celelalte acțiuni rămase. Acționarul controlat este directorul SRL. Învățăm din protocoalele care au apărut în luna mai că a avut loc o reuniune în luna mai privind modificarea Cartei și a acordului constitutiv. Din procesul-verbal al ședinței reiese că la aceasta au participat 100% dintre fondatori. Evident, au fost aduse modificări Cartei (2/3 din voturi din numărul total al celor prezente) și memorandumului de asociere (100% AP!). De fapt, nu a avut loc nici o intalnire. A fost o observație pe care am primit-o mai târziu. În plus, ordinea de zi nu a fost indicată în ele. Cum putem (acționarii minoritari) să recunoască ca nevalabile deciziile întâlnirii "eșuate"?
Clarificarea clientului
Și ce responsabilitate ar trebui să aibă "falsul" întâlnirii?
Răspunsuri de avocați (3)
Aveți dreptul să solicitați instanței o cerere de recunoaștere a protocolului adunării generale a membrilor LLC ca fiind nevalidă. Acest drept vi se acordă prin Legea "Cu privire la societățile cu răspundere limitată"
1. Hotărârea adunării generale a participanților la societate, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul societății și
care încalcă drepturile și interesele legitime ale unui participant la o companie, poate fi recunoscută de instanță ca fiind nevalabilă la cererea unui participant la o companie care nu a participat la votare sau nu a votat împotriva deciziei atacate.
Dar trebuie să se țină seama de faptul că instanța poate părăsi decizia în vigoare, în cazul în care membrul de vot al societății, a depus o cerere, nu ar putea afecta rezultatele votării, încălcările nu sunt substanțiale, iar decizia de a nu provoca daune la un astfel de membru al societății.
Declarația corespunzătoare privind reclamația trebuie prezentată instanței de arbitraj, aceasta trebuie făcută în termen de 2 luni de la data la care participantul companiei a aflat sau ar fi trebuit să învețe despre decizie. Acest termen nu poate fi ratat în niciun caz, deoarece nu poate fi restabilit.
În ceea ce privește răspunderea, directorul va suporta dacă acțiunile sale vinovate au cauzat pierderi societății.
2. Singurul organ executiv al societății este răspunzător față de societate pentru daunele cauzate societății prin acțiunile sale vinovate (inacțiune). (art. 44 din Legea cu privire la SRL).
Întrebați avocatul?
Decizia adunării generale a Societății, adoptată cu încălcarea cerințelor Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“, alte acte juridice ale Federației Ruse, Carta Compania și încalcă drepturile și interesele legitime ale societății, acesta poate fi considerat nul de către instanța de judecată, la cererea membrilor Societății nu au participat prin vot sau prin vot împotriva deciziei atacate.
Instanța are dreptul, ținând cont de toate împrejurările cauzei, să păstreze decizia atacată. dacă votul participantului în compania care a depus cererea nu a putut afecta rezultatele votării. încălcările admise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat daune acestui membru al companiei.
Conform regulii generale stabilite prin clauza 8 a art. 37 din legea federală "On LLC", decizia de modificare a statutului societății este adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților la companie. dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a adopta o astfel de decizie nu este prevăzută de această lege federală sau de statutul societății.
2/3 din voturi sunt 66, (6)%.
Adică, în cazul în care actul constitutiv al companiei dvs. nu prevede altfel (în creștere) numărul de voturi necesare pentru o decizie de modificare a actului constitutiv, ponderea partidului majoritar este suficient pentru a face modificări fără ca ceilalți participanți. Votarea altor membri ai societății în astfel de cazuri nu a putut afecta rezultatele votării.
Dar ar fi dacă procedura de convocare și de reuniune a fost respectată.
Dar în cazul tău, procedura pentru convocarea ședinței a fost întreruptă.
Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai pe punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății, cu excepția cazurilor în care toți participanții la societate participă la această adunare generală.
adunarea generală a deciziilor societății luate în materie nu pe ordinea de zi a reuniunii (cu excepția cazului, în cazul în care adunarea generală a societății au participat toți membrii societății), sau fără necesar pentru o decizie a voturilor majorității participanților societății, nu au nici o putere, indiferent de apelându-le în instanță (articolul 43 alineatul 6 din Legea federală "On LLC").
ar trebui să se aplice la Curtea de Arbitraj de la locația companiei cu cererea în termen de 2 luni de la data când a știut sau ar fi trebuit să știe de decizie și a circumstanțelor care stau la baza deciziei de recunoaștere a nul reuniunii și invalidarea intrarea în Unified pentru tine și pentru ceilalți participanți pentru recunoașterea acesteia ca fiind nevalidă.
În acest caz, instanța imagina „mesaje“ să convoace, în care nu există nici o ordine de zi a reuniunii (indicația ar trebui să fie obligatoriu), imaginați-vă plicuri de la ei pentru a confirma încălcarea termenilor de convocare, pentru a dovedi absența lor (semnături ale participanților, în orice caz, trebuie să fie plasate în înregistrarea participanților revistei întâlnirea / buletine în / în raport, și anume cel puțin undeva, dar trebuie să fie semnătura, în cazul în care nu fac, este practic imposibil să se dovedească faptul că ai participat).
Orașul nu este specificat
O astfel de decizie a adunării generale a participanților poate fi atacată în instanța de arbitraj, tk. este pronunțată în încălcarea legilor din Federația Rusă, Carta, vă încalcă drepturile și interesele.
"A fost o observație pe care am primit-o mai târziu"
A avut loc o violare a procedurii de convocare și organizare a ședinței, stabilită prin lege (sau prin cartă). și anume:
- notificarea prealabilă (notificarea) participantului cu privire la data adunării generale, adică participantul nu a fost notificat - decizia este ilegală;
- lipsa de a oferi participantului posibilitatea de a se familiariza cu informațiile necesare (materialele) cu privire la problemele incluse în ordinea de zi a reuniunii.
"Din procesul-verbal al reuniunii se dovedește că la ea au participat 100% dintre fondatorii"
Demonstrați în instanță că, în timpul întâlnirii, au fost într-un alt loc, să aducă martori care confirmă acest lucru sau să furnizeze alte dovezi ale unei alte locații.
Este necesar să se examineze în Carta - dacă este stabilit un cvorum pentru reuniunile participanților și care. Pe aceasta depinde, indiferent dacă încălcarea este sau nu incompatibilă cu vocile specificate în protocol față de cele prezente.
Căutați un răspuns?
Solicitarea unui avocat este mai ușoară!
Întrebați avocații noștri o întrebare - este mult mai rapid decât găsirea unei soluții.