Întreprinderile separate, mai ales dacă sunt reprezentanți ai întreprinderilor mici și mijlocii. este dificil să reziste concurenței dure pe piață și să rămână pe linia de plutire.
Prin urmare, unii proprietari recurg la o astfel de procedură, deoarece reorganizarea este lichidarea efectivă a unei societăți existente (societate) și transferul drepturilor sale către alte entități economice.
Motivele pentru care se poate lua o decizie asupra reorganizării pot fi multe, iar pe baza lor se alege o formă specifică a acestei proceduri.
Dragi cititori! Articolele noastre ne spun despre modalitățile tipice de rezolvare a problemelor juridice, dar fiecare caz are un caracter unic.
Una dintre cele cinci forme existente de reorganizare este aderarea. Pentru a determina alegerea formei, precum și pentru a învăța cum să procedeze în mod corespunzător procedura de reorganizare a instituției, merită să o analizăm pe baza exemplului aderării.
Ce formă trebuie aleasă și care vor fi consecințele acesteia?
Alegerea formei de reorganizare a LLC depinde, în primul rând, de acele motive care au stat la baza acesteia. Poate fi:
Ultimul motiv este cel mai frecvent motiv. pe care se desfășoară procedura de aderare. Spre deosebire de fuziune, în care toți participanții sunt lichidați și se creează o entitate juridică nouă, fuziunea presupune lichidarea unei singure întreprinderi.
Cel mai adesea, această întreprindere este debitor sau potențială în faliment. care încearcă să evite obligațiile sale sau este forțat să se alăture unei societăți de creditori.
O altă diferență între fuziune și aderare sunt companiile care pot participa la procedură. În cazul aderării, nu pot fi decât societăți de o formă organizațională și juridică, în timp ce fuzionarea este posibilă pentru a înființa o întreprindere cu o nouă formă.
Dacă proprietarii aleg o astfel de formă de reorganizare ca aderare, atunci ar trebui să fie pregătiți pentru faptul că întreprinderea lor va fi lichidată. iar toate drepturile și obligațiile vor fi transferate societății succesoare. În acest caz, întreprinderea rezultată din fuziune va fi lichidată și scoasă din registrul de înregistrare.
Procedura de acțiune
Procedura de reorganizare prin aderare poate fi prezentată sub forma unei anumite secvențe de acțiuni. Deci, instrucțiuni pas cu pas:
1. Selectarea participanților la procedură. De obicei, sunt două sau mai multe entități juridice. care au aceeași formă organizatorică și juridică.
2. Desfasurarea unei adunari generale de catre fiecare participant la reorganizare. La reuniune, prin vot, trebuie adoptată o rezoluție privind procedura, cu executarea obligatorie a unui protocol.
- forma de reorganizare (în acest caz - prin fuziune);
3. Desfășurarea adunării generale de către toți participanții la procedură. La această întâlnire, orice probleme legate de viitoarele schimbări pot fi rezolvate, iar modificările aduse cartei întreprinderii, la care se alătură noua entitate.
În același timp, este necesar să se notifice organismului de supraveghere plata primelor de asigurare într-o formă arbitrară. Nerespectarea acestor cerințe sau încălcarea termenelor limită reprezintă o infracțiune administrativă.
Eșantionul deciziei privind reorganizarea sub formă de aderare.
6. Notificarea tuturor creditorilor cunoscuți ai reorganizării. Aceasta va dura cinci zile de la data la care autoritatea de înregistrare primește notificarea. Informarea creditorilor ar trebui să fie în scris și într-o formă care să poată fi dovedită ulterior.
Un eșantion din notificarea creditorului privind începutul reorganizării sub forma unei fuziuni.
7. Colectarea și pregătirea unui pachet de documente necesare. Acestea includ:
Înainte de formarea actului de transfer, se efectuează o procedură de inventariere la întreprinderea care se alătură. Rezultatele sale vor fi afișate în acest document.
8. Depunerea documentelor pregătite Inspectoratului Fiscal. Dacă totul este în ordine cu documentele pregătite, angajații serviciului fiscal fac înregistrări în EHYURL cu privire la încetarea activității întreprinderii (sau întreprinderilor) rezultate în urma fuziunii.
Din acest moment este finalizată procedura de reorganizare prin fuziune, iar vechea companie își încetează activitatea. Acum, toate drepturile și obligațiile (inclusiv datoriile) vechii întreprinderi sunt transferate societății succesoare.
Audit fiscal
După adoptarea deciziei privind reorganizarea, următorul pas obligatoriu este o notificare privind procedura viitoare a autorității fiscale.
Înainte de finalizarea aderării, ofițerii fiscali au dreptul să efectueze o inspecție la fața locului. indiferent de momentul în care a fost efectuată ultima. În procesul său, pot fi acoperite date privind ultimii trei ani de funcționare ai întreprinderii.
Spre deosebire de situația cu lichidare, reorganizarea riscului de efectuare a unui audit fiscal este mult mai scăzută. Dacă în primul caz se realizează aproape întotdeauna (conform statisticilor, în 90% din cazuri), în timpul reorganizării, auditul acoperă aproximativ 10% din întreprinderi.
Acesta este un avantaj suplimentar al reorganizării înainte de lichidare.
Un procent redus al auditurilor fiscale este legat, în primul rând, de faptul că, după ce au aderat la toate datoriile și obligațiile întreprinderii, sunt transferate succesorului său legal.
Chiar dacă în cursul auditului sunt identificate amenzile, penalitățile și impozitele neachitate, acest lucru nu va opri procesul de reorganizare - toate aceste plăți vor deveni responsabilitatea întreprinderii la care se alătură debitorul.
Probleme de personal
În conformitate cu cerințele legislative, la lichidarea angajaților companiei este necesară notificarea procedurii viitoare. Acest lucru se datorează faptului că, după lichidare, societatea încetează să existe și toți angajații săi vor fi concediați.
Cu toate acestea, în momentul reorganizării prin aderare, nu este prezentată o astfel de cerință, deoarece nu este necesar să se concedieze personalul. Ce ar trebui să fac?
Șeful firmei poate decide când să informeze angajații cu privire la viitoarele modificări - înainte de finalizarea procedurii sau după. Notificarea angajaților se face prin emiterea unui ordin privind viitoarea reorganizare, cu care toți angajații ar trebui să fie familiarizați cu semnătura.
Procedura pentru angajați nu are o reglementare legislativă clară, însă, în practică, există astfel de reguli:
- Toate persoanele interesate pot rămâne în fostele locuri și pot continua activitatea în noua companie. În același timp, în cărțile lor de lucru și cardurile personale vor fi înregistrate la schimbarea numelui companiei. Dacă angajații sunt transferați într-o nouă poziție (și acest lucru este inevitabil, deoarece multe funcții vor fi duplicate pur și simplu), se vor face și mărci corespunzătoare.
Formular de notificare a angajatului pentru reorganizarea viitoare.
Un eșantion din acordul suplimentar la contractul de muncă.
Desigur, ca urmare a aderării, condițiile de lucru ale lucrătorilor se vor schimba. deoarece noua companie poate avea reguli complet diferite. Prin urmare, ei au dreptul să decidă singuri dacă ar trebui să continue să lucreze în continuare sau să plece. Renunțarea acestor angajați va fi posibilă numai după încheierea procedurii de reorganizare ca urmare a reducerii personalului.
Termenul specific al procedurii de reorganizare depinde de numeroși factori, în special datoriile societății și creanțele creditorilor. Dacă acesta din urmă forțează conducerea societății care urmează să fie fuzionată pentru a plăti toate datoriile, procesul se poate trage.
În medie, reorganizarea durează mai mult de două luni. În absența unor probleme grave, procedura de aderare se poate încheia la un moment dat mai devreme. O accelerare semnificativă a acestei proceduri va contribui la participarea în cazul avocaților și avocaților cu experiență.
Satisfacția creanțelor creditorilor
În termen de 30 de zile de la fiecare dintre aceste evenimente, creditorii au dreptul să solicite societății în avans plata tuturor datoriilor și plăților.
După aceasta, se întocmește un registru al cerințelor. care au fost nominalizate de către creditori, indicând valoarea datoriei și motivele rambursării acesteia. Înainte de încheierea procedurii de reorganizare, societatea trebuie să soluționeze toate aceste cerințe.
În practică, creditorii nu fac întotdeauna astfel de solicitări, deoarece după ce au aderat la toate datoriile întreprinderii vechi sunt transferate la unul nou. Prin urmare, mulți creditori sunt de acord să mențină termenii anteriori de plată și să nu se grăbească cu plata arieratelor.
Pregătirea situațiilor financiare
Până la sfârșitul procedurii de reorganizare (adică de la data luării unei decizii în acest sens la consiliu și înainte ca societatea să fie scoasă din registru), activitatea curentă și toate operațiunile societății se desfășoară în mod obișnuit. Aceasta înseamnă că toate rapoartele necesare pentru această perioadă trebuie prezentate inspectoratului fiscal, FIU și altor fonduri.
Plata taxelor și depunerea declarațiilor continuă, de asemenea, în același mod. Toate tranzacțiile continuă să fie fixate într-o formă general stabilită, informațiile despre viitoarea reorganizare nu sunt afișate în situațiile financiare.
Se utilizează următoarele intrări contabile: 51, 62, 76.
Dacă după începerea procedurii de reorganizare, proprietarii și-au schimbat mintea și au decis să-și păstreze companiile în forma lor originală, pot anula acest proces. În cele mai multe cazuri, modificarea deciziei survine deoarece una dintre părți (cel mai adesea compania care este fuzionată) furnizează informații false despre poziția sa financiară.
Pentru a face acest lucru, trebuie să anunțați serviciul fiscal despre anularea deciziei anterioare. Nu există un formular specific aprobat în acest sens și nu există nici o cerință legală privind procedura de anulare a reorganizării.
Dacă, din anumite motive, personalul FNS refuză să facă înscrieri în registru cu privire la anularea începerii procedurii de reorganizare, proprietarii sau fondatorii au dreptul de a face apel împotriva refuzului în instanță. După cum arată practica, cele mai multe astfel de cazuri sunt soluționate în favoarea reclamantului.
Adesea, aderarea poate fi o modalitate bună (și, de cele mai multe ori, singura) pentru ca o companie să se salveze de amenințarea falimentului și ruinării.
Această formă de reorganizare este potrivită pentru întreprinderile mici, care sunt greu de confruntat doar cu problemele. precum și pentru antreprenorii care doresc să-și extindă activitățile și să-și îmbunătățească performanțele economice.
În majoritatea cazurilor, atunci când se reorganizează prin aderarea la o companie care este lichidată, aceasta nu amenință un audit fiscal - toate datoriile și contribuțiile neplătite vor fi deja plătite de succesorul său. Prin urmare, această opțiune ar putea fi o alternativă la falimentul voluntar - este un mod mai sigur și mai convenabil pentru un întreprinzător să-și înceteze activitățile.
Nu ați găsit răspunsul la întrebarea dvs.? Aflați cum să rezolvați problema dvs. - sunați acum:
+7 (499) 703-45-38 (Moscova)
+7 (812) 627-13-61 (Sankt Petersburg)
Este rapid și gratuit!