Care este procedura de vânzare a proprietății unei societăți pe acțiuni, în cazul în care contractul de vânzare este o operațiune a unei părți interesate? Are SA SA dreptul de a vinde proprietatea? Acționarii au dreptul de a cumpăra această proprietate?
Legea din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ "Privind societățile pe acțiuni" (denumită în continuare Legea SAI) stabilește o procedură specială pentru efectuarea tranzacțiilor, care, potrivit art. 81 din prezenta lege sunt calificate drept tranzacții cu dobânzi. Acestea includ tranzacții (inclusiv împrumut, credit, ipotecar, garanție), în care există un interes de membru al consiliului (consiliu de supraveghere), director general, organizație de gestionare, director, membru al consiliului director sau acționar, care deține împreună cu persoanele afiliate 20 % și mai multe acțiuni cu drept de vot, precum și o persoană îndreptățită să dea companiei instrucțiuni obligatorii pentru el.
Legea privind societățile pe acțiuni nu prevede interzicerea completă a comiterii acestor tranzacții.
Cu toate acestea, la tranzacție (inclusiv contractul de vînzare-cumpărare) nu a fost invalidată în conformitate cu cererea societatii sau acționarii acesteia (Art. 84 din Legea SA), trebuie să respecte următoarele proceduri.
Lista în Art. 81 persoane sau soți, părinți, copii, frații și surorile lor complete și jumătate, părinții și adoptees adoptivi și afiliații acestora li se cere să indice interesul lor în tranzacție viitoare Consiliul Director, Comisia de Audit (auditor) și auditorul extern, în cazul în care:
· Sunt parte, beneficiar, intermediar sau reprezentant în tranzacție;
· Să dețină 20% sau mai multe acțiuni (mize, unități) ale unei persoane juridice care este parte, beneficiar, intermediar sau reprezentant în tranzacție;
· Ocupă funcții în organele de conducere ale unei entități juridice care este parte, beneficiar, intermediar sau reprezentant în tranzacție, precum și funcții în organizația care administrează o astfel de persoană juridică.
De asemenea, statutul unei societăți poate stabili și alte cazuri în care un astfel de mesaj este obligatoriu.
Apoi, această tranzacție trebuie aprobată de consiliul de administrație sau de adunarea generală a acționarilor înainte de a fi comisă. Procedura de aprobare a acestor tranzacții depinde de numărul de acționari ai societății.
1. În cazul în care numărul de proprietari de acțiuni cu drept de vot nu este mai mare de 1000 într-o societate, hotărârea de aprobare a tranzacției este adoptată de Consiliul de Administrație cu majoritatea voturilor directorilor care nu sunt interesați în îndeplinirea acesteia. În cazul în care numărul directorilor dezinteresați este mai mic decât cvorumul pentru o ședință a consiliului de supraveghere, care este determinată de cartă, o adunare generală a acționarilor trebuie să ia o decizie cu privire la această problemă.
(2) În cazul în care numărul de titulari de acțiuni cu drept de vot depășește 1000, hotărârea de aprobare a tranzacției se adoptă de către Consiliul de administrație cu majoritate de voturi ale directorilor independenți care nu sunt interesați de îndeplinirea acestuia. Spre deosebire de prima opțiune, o tranzacție poate fi aprobată printr-o hotărâre a adunării generale, cu condiția ca absolut toți membrii consiliului de administrație să fie recunoscuți ca părți interesate sau nu sunt directori independenți.
Procedura mai detaliată pentru aprobarea tranzacțiilor cu dobânzi este descrisă la art. 83 din Legea SA.
Dacă se respectă această procedură, SAA are dreptul de a vinde proprietatea oricărei persoane. Legea nu prevede dreptul preemptiv al acționarilor de a cumpăra proprietăți în cadrul unei astfel de tranzacții.
Acționarii se îndreaptă către o societate pe acțiuni deschisă, cerându-i să cumpere acțiuni din partea acestora.
La ce preț OAO poate cumpăra acțiuni din partea lor?
La ce preț poate o companie să vândă acțiuni care au fost în bilanțul său pentru mai puțin de un an?
Acționarii au dreptul de a cumpăra aceste acțiuni?
Legea din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ privind societățile pe acțiuni (denumită în continuare Legea SAI) prevede două cazuri în care o societate poate achiziționa acțiuni plasate de aceasta.
1. Acest lucru este posibil prin decizia Adunarii Generale a Actionarilor, pentru a reduce capitalul social al societății prin achiziționarea de acțiuni, în scopul de a reduce numărul total al acestora, dacă este prevăzută de statutul societății (alin. 1, art. 72 din Legea SA).
2. Compania, cu excepția cazurilor prevăzute expres în carta sa, are dreptul de a achiziționa acțiuni emise de către adunarea generală a acționarilor sau printr-o decizie a Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere), în cazul în care, în conformitate cu statutul consiliului de administrație are dreptul acestei decizii (Sec. 2, art. 72 din Legea SA). Această achiziție de acțiuni nu are legătură cu o scădere a capitalului social.
În cazul menționat în cauză, există o răscumpărare a acțiunilor în ordinea cl. 72 din Legea SA. Vă atragem atenția asupra faptului că această procedură de răscumpărare a acțiunilor trebuie neapărat să fie stipulată în statutul societății.
Prețul de achiziție al acțiunilor trebuie să se reflecte în decizia consiliului de administrație. Legea privind AO impune ca prețul de achiziție al acțiunilor să corespundă valorii de piață a acestora, care este determinată de art. 77 din prezenta lege. În cazul în care răscumpărarea acțiunilor se încadrează în definiția unei tranzacții a unei părți interesate, numai membrii dezinteresați ai consiliului participă la votul privind prețul achiziției de acțiuni.
În cazul în care proprietarul a mai mult de 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății este o entitate de stat sau municipală, este obligatorie implicarea Agenției Federale pentru Managementul Proprietății Federal în evaluare.
Legea privind SA nu conține interpretarea termenului de "plasare", însă în acele norme ale prezentei legi în care are loc, plasarea este distribuirea de acțiuni între acționari. Prin urmare, considerăm că nu se aplică termenul de "plasare" pentru achiziționarea de acțiuni de către companie și, prin urmare, prețul acțiunilor în acest caz nu poate fi determinat numai de publicațiile din presă.
Acțiunile cumpărate de societate trebuie vândute nu mai târziu de un an de la data achiziționării lor și la valoarea lor de piață (clauza 3, articolul 72 din Legea SA). La determinarea acestei valori, societatea poate atrage un evaluator independent sau poate determina prețul plasării acțiunilor pentru publicații în presă (Clauza 2, articolul 77 din Legea SAI). Dacă acțiunile răscumpărate nu sunt vândute în termen de un an, adunarea generală a acționarilor trebuie să ia o decizie de reducere a capitalului charter al societății prin rambursarea acestor acțiuni.
Deschis Societatea pe acțiuni pentru a stabili drepturi de preempțiune ale societății sau ale acționarilor săi de a achiziționa acțiuni înstrăinate de către acționarii societății nu sunt permise (alin. 2, art. 7 din Legea privind societățile pe acțiuni).