Utilizarea mecanismului de creare a filialelor presupune formarea, de regulă, pe diviziuni structurale separate, a întreprinderilor independente care nu sunt direct implicate în producția principalelor produse (a se vedea figura 5.3.1). Întreprinderile sunt create sub forma unei societăți pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată; o participație de control în acțiunile lor sau o cotă corespunzătoare în capitalul autorizat ar trebui să aparțină întreprinderii principale, adică sunt filiale în ceea ce privește întreprinderea principală.
Figura 5.3.1 - Scalarea prin stabilirea unei filiale
Utilizarea acestei opțiuni de restructurare face posibilă retragerea de la întreprindere a finanțării unităților care nu sunt vitale pentru dezvoltarea producției de profil. Pentru a forma capitalurile autorizate ale filialelor, există posibilitatea de a atrage investitori externi, care pot contribui la dezvoltarea întregii întreprinderi.
Dacă stabiliți un control strict asupra circulației drepturilor de proprietate asupra proprietății filialelor și asupra sistemului de gestionare a participațiilor deținute de întreprinderea-mamă, puteți evita colapsul sistemului de producție din cauza retragerii unui număr de unități.
Poate apariția unor probleme legate de schimbarea naturii producției existente de legături tehnice și tehnice între diviziuni, transformate în filiale și între filiale și întreprinderi-mamă. În practică, relațiile dintre filiale și întreprinderi mari duc adesea la transferul de proprietăți, financiare și alte resurse către filiale mici. Prin urmare, scenariul în cauză necesită o pregătire atentă, luând în considerare posibilitatea unor dificultăți.
În general, acest tip de restructurare este foarte atractiv pentru întreprinderile destul de mari și mijlocii, care au subdiviziuni structurale, care sunt slab corelate din punct de vedere tehnologic cu producția principală.
Astfel, entitatea de afaceri este o filială în cazul în care un alt (principal) societate economică sau parteneriat în virtutea participării predominante în capitalul său sau charter, în conformitate cu acordul încheiat între acestea sau în alt mod poate determina deciziile luate de o astfel de companie. Luați în considerare opțiunea de a crea o societate subsidiară pe baza unei societăți pe acțiuni, care deține controlul asupra căruia aparține organizației-mamă, deoarece această metodă este cea mai comună.
1 Determinarea listei de bunuri care urmează să fie contribuite la capitalul social al filialei.
W Determinarea valorii proprietății contribuite la capitalul charter al unei filiale. Procedura de determinare a valorii proprietății a fost stabilită prin clauza 3 din art. 34 din Legea "06 societăți pe acțiuni" și Legea federală "Cu privire la activitățile de evaluare în Federația Rusă") Evaluarea monetară a proprietății. efectuat în plată pentru acțiunile înființării societății, se face prin acord între fondatori, adică valoarea determinată a proprietății poate să nu corespundă valorii contabile a acesteia.
4 Stabilirea numărului și tipurilor de acțiuni ale filialei. Componenta cantitativă și calitativă a acțiunilor va depinde de scopul înființării unei filiale și a planurilor societății-mamă pentru distribuirea acestor acțiuni. Dacă o parte din acțiuni sunt planificate să fie vândute pe piața secundară a valorilor mobiliare pentru a atrage investiții în producție, este logic să le facă preferate. În cazul în care se intenționează creșterea ulterioară a independenței filialei, este mai bine să se facă schimb de părți din acțiunile filialei pentru o parte din acțiunile societății-mamă. Este recomandabil ca acționarii societății-mamă să majoreze numărul acțiunilor ordinare (cu drept de vot). Se calculează și valoarea nominală a salcâmului filial creat.
5 Definirea organismului autorizat să decidă înființarea unei filiale. Conform Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni“ Rezoluția privind înființarea filialei intră în competența exclusivă a consiliului de administrație și aprobat de o majoritate simplă a membrilor săi prezenți la ședință. Cu toate acestea, pentru unele organizații este un regim juridic special de funcționare și de competență a organelor de conducere, care este determinată de modelul statutului aprobat prin decret al Președintelui numărul Federației Ruse 01.07.92 72 1. De exemplu, atunci când sunt create în procesul de privatizare a statului-societate înstrăinate cu cel puțin 75% din acțiuni, iar termenul vânzarea de acțiuni, așa cum a fost stabilită prin planul de privatizare, nu a expirat, decizia de înființare a unei filiale se face cu o majoritate calificată a acționarilor. Aceste caracteristici ar trebui luate în considerare în astfel de cazuri.
6 Elaborarea procedurilor de aprobare în autoritățile publice. Este descoperită lista documentelor necesare înregistrării de stat a unei societăți pe acțiuni nou înființate ca o filială. În plus, este determinată necesitatea obținerii consimțământului organismelor antimonopolice. Este nevoie de un astfel de consimțământ în cazul în care valoarea contabilă a activelor societății-mamă depășește 100 de mii de ori salariul minim sau ea este înscrisă în Registrul agenților economici cu o cotă de piață a anumitor bunuri mai mult de 35%, cu transferul dreptului de proprietate asupra activelor subsidiare fixe sau active necorporale din valoarea mamă mai mult de 10% din valoarea contabilă a mijloacelor fixe și a imobilizărilor necorporale ale societății-mamă. În cazul în care valoarea activelor societății-mamă depășește cu doar 100.000 ori salariul minim, este necesar să se notifice autorității antimonopol în termen de 15 zile de la înregistrarea de stat a filialei.
Proiectul de decizie privind înființarea unei filiale conține prevederi care definesc valoarea monetară a proprietății (drepturi de proprietate) introduse în capitalul charter al societății create și procedura de înființare a unei filiale.
8 Organismul abilitat hotărăște înființarea unei filiale. Această decizie este aprobată de evaluarea monetară a proprietății, transferabile la capitalul social al filialei, statutul societății, sunt numiți de CEO și, dacă sunt furnizate de statutul filialei, membrii consiliului de administrație și consiliul de administrație
9 Depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni nou înființate. Autoritatea de înregistrare trebuie să furnizeze:
- documente constitutive ale unei entități juridice nou înființate în 2 exemplare;
- cererea de înregistrare de stat
- document care confirmă plata capitalului social în suma stabilită prin lege
- decizia de înființare a unei filiale;
- încheierea organismelor antimonopol în cazurile stabilite de legislație;
- Alte documente în conformitate cu legislația în vigoare
10 Înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni nou înființate
11 Organul executiv al societății filiale înființate decide asupra emiterii de acțiuni, aprobată în baza și în conformitate cu decizia de a înființa o filială.
12 Plasarea acțiunilor într-o filială. Singurul acționar al societății nou-înființate este societatea pe acțiuni care a înființat-o, gestionând astfel compania subsidiară.
13 Înregistrarea de către stat a raportului privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare.
14 Depunerea documentelor pentru înregistrarea de către stat a emisiunii de acțiuni (nu mai târziu de o lună de la data înregistrării de stat a filialei). Organismul de înregistrare corespunzător trebuie să aibă:
- Decizia privind emiterea acțiunilor în 2 și, în cazul păstrării în registrul acționarilor de către autoritatea însărcinată cu înregistrarea - în trei exemplare;
- Raport privind rezultatele emiterii acțiunilor;
-Cerere de înregistrare de către stat a emisiunii de acțiuni;
Dacă mărimea capitalului social al filialei depășește 50.000 de ori salariul minim, este necesar să se pregătească și să se înregistreze un prospect pentru emisiunea de acțiuni.
15 Înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare. Ținând cont de particularitățile înființării altor tipuri de societăți economice privind drepturile filialelor indicate în documentele legislative relevante, este posibil să se aplice algoritmul descris mai sus nu numai pentru reorganizarea societăților pe acțiuni.
Generarea paginii: 0.009 secunde.