Vitaly Dadonov, partener al firmei de avocatură „Delphi», [email protected]. www.dellc.ru
Ce este de due diligence de afaceri?
afaceri juridice de due diligence (due diligence) este un complex de măsuri care vizează identificarea diferitelor riscuri juridice, de afaceri acumulat pe parcursul existenței sale. Multe dintre aceste riscuri pot crea provocări semnificative de afaceri pentru clienți și să conducă la pierderi semnificative, iar unele dintre riscurile, în general, sunt în măsură să distrugă afacerea achiziționată. Rezultatele due diligence nu afectează numai schema tranzacției, ci și cu privire la posibilitatea și oportunitatea de cumpărare sau de vânzare o afacere. În plus, rezultatele de precauție pot fi folosite ca baza negocierilor asupra prețului și a altor termeni ai tranzacției.
Scopul controalelor de afaceri juridice
verificări de afaceri juridice menite să identifice cu precizie riscurile juridice. Toate riscurile juridice pot fi împărțite în blocuri, care acoperă similare în riscuri de natură. Un astfel de risc legal în cumpărarea și vânzarea de tranzacții comerciale sunt riscurile corporative, riscurile de companii de echipamente drepturi asupra activelor, riscuri, lipsa drepturilor de proprietate intelectuală a societății, riscurile de absență sau expirarea permiselor și licențelor necesare pentru a desfășura anumite activități, risc împovărătoare (semnificativ) pasive, riscuri aduc pretenții judiciare și impunerea unor amenzi administrative și a altor riscuri.
Tipuri de controale de afaceri juridice
• due diligence pentru vânzarea este efectuată în cadrul pregătirii de pre-vânzare de afaceri și inițiatorul unei astfel de test servește vânzătorul de afaceri sau de consilierii săi.
• due diligence pentru achiziționarea obiectivelor efectuate de către cumpărător, ca parte a unei inspecții cuprinzătoare a afacerii achiziționate.
• Scopul desemnat de due diligence oferi unele caracteristici astfel de controale.
due diligence juridic în scopul de a vinde activității desfășurate în cadrul pregătirii pre-vânzare de afaceri, prin urmare, poate fi însoțită de eliminarea simultană a riscurilor și a erorilor din documentația de proiectare identificate în cursul acestei inspecții. Promovează de afaceri aduse în conformitate cu cerințele legii și cerințele normale ale cumpărătorului.
Calitate și formare profesională de afaceri de pre-comercializare afectează în mod pozitiv costul său de a face afaceri țintă de investiții mai puțin riscante pentru cumpărător.
Cumpărătorul este dispus să plătească mai mult pentru o afacere care are un risc redus juridic
După cum arată practica, și bunul simț spune cumpărătorul este dispus să plătească mai mult pentru o afacere care are un risc scăzut juridic, decât pentru aceeași companie, dar cu riscuri juridice semnificative, care pot duce la pierderea activității dobândite, sau la imposibilitatea punerii în aplicare în continuare a activității. De exemplu, riscul de pierdere a licenței pentru a efectua activitățile de bază ale afacerii vândute reduce semnificativ valoarea afacerii către cumpărător. Acest lucru indică faptul că riscurile juridice identificate poate fi crucial în soluționarea problemelor clienților despre cum să cumpere o afacere sau să renunțe la cumpărare.
Vânzătorul trebuie să fie pregătit pentru a se asigura că riscurile sunt detectate ca urmare a due diligence efectuate în scopul de a vinde afacerea, dar nu a eliminat pe dată de afaceri facturat de vânzare poate fi un cumpărător în negocieri cu argumente suplimentare pentru a reduce prețul de afaceri achiziționat.
Cumpărătorul poate crede că vânzătorul confundă în mod deliberat cumpărător în ceea ce privește informațiile cu privire la vânzarea de afaceri
Cumpărător, chiar dacă există deja efectuată de către vânzător a unei afaceri de verificare, de regulă, de asemenea, controalele achiziționate de afaceri pentru a obține informații fiabile și obiective despre starea lui. În cazul în care afacerea nu a fost scanat în scopuri de vânzări furnizor, ci ca urmare a controalelor efectuate la inițiativa cumpărătorului, va fi găsit pentru a avea probleme, din care vânzătorul nu au știut sau nu a dezvăluit cumpărătorului, acesta va provoca doar suspiciunea cumpărătorului că vânzătorul nu vorbește afacerea și, prin urmare, problema poate să nu fie singurul. Sau cumpărătorul poate crede că vânzătorul confundă în mod deliberat cumpărător în ceea ce privește informațiile de a vinde afacerea. Nici una, nici cealaltă versiune a situației îl joacă în favoarea afacerilor vânzătorului.
due diligence juridic pentru achiziționarea de obiective de afaceri este mai mult de cercetare aprofundată și studiul de îngrijire decât în scopul de a vinde. Acest lucru se datorează faptului că avocații care efectuează due diligence pentru cumpărarea în scopuri, urs a crescut responsabilitatea cumpărătorului pentru rezultatele de afaceri ale auditului și pe baza deciziei cumpărătorului lor de a cumpăra sau nu să cumpere de afaceri. Consilierii cumpărătorului nu au informații detaliate despre istoria afacerii și existența riscurilor, el știe despre vânzător și echipa sa juridică. În plus, chiar dacă asistența activă a vânzătorului către cumpărător de avocați de afaceri trebuie să verifice și să verifice din nou aproape toate informațiile pentru acuratețea și obiectivitatea acestuia. În cazul lipsei de cooperare din partea vânzătorului și contra-informații de mai multe sub acoperire și de due diligence devine dificilă.
Există temeri că au primit la verificarea accesului la informații confidențiale de afaceri, cumpărătorul poate folosi în detrimentul vânzătorului
De asemenea, este important ca, atunci când verificarea cumpărătorul de afaceri vânzătorul în mod rezonabil ar putea teme că cumpărătorul, obtinerea de acces la informații, inclusiv confidențiale, poate folosi apoi în detrimentul vânzătorului. Acest lucru pune toate unele dintre caracteristicile privind tehnologiile și procedurile de due diligence pentru achiziționarea unui scop de afaceri. Cu toate acestea, studiul enumeră problemele și riscurile în punerea în aplicare a acestor două tipuri de audit sunt, de obicei imposibil de distins.
În prezent, majoritatea brokerilor de afaceri profesioniști care înțeleg importanța de verificare de afaceri, recomandă clienților săi nu reușesc să facă un controale de afaceri juridice pentru achiziționarea de scopurile și în scopul de a vinde. Această practică este posibilă doar pentru a da o evaluare pozitivă, deoarece nu poate satisface doar interesele cumpărătorului și de afaceri vânzătorului, dar, de asemenea, face cumpararea de piață și vânzarea de afaceri terminat mai civilizat, transparent și credibil.