Reorganizarea afacerii: alegerea solutiei optime
„Conform studiului“ Restructurarea afacerii: experiență și abordări ale companiilor românești „, realizat de firma de consultanță KPMG. 52% dintre companiile autohtone realizează în mod regulat de restructurare de afaceri sau de unități individuale, iar 67% dintre companii se așteaptă să consolideze rolul de restructurare în viitor.
În condiții de instabilitate economică antreprenorii trebuie să ia decizii dificile în ceea ce privește soarta viitoare a afacerii lor. Reorganizarea - acesta este un proces obiectiv de dezvoltare evolutiva a companiei, unul dintre cele mai importante condiții pentru eficiența acestui proces. - alegerea corectă a priorităților și segmentarea în etape distincte "
Ciclul de viață al oricărei companii de a identifica și G.Dzhonsona K.Skulza (lider de teoreticieni de management al SUA), este format din următoarele etape:
- dezvolta (crea);
- creștere (dezvoltare);
- Scadență (procese de decelerare);
- declin (moarte).
timp foarte important să se înțeleagă ceea ce compania este finalizarea ciclului său de viață, și de a decide cu privire la activitatea este redusă la minimum, va economisi bani pentru a le trimite la un nou proiect, pentru a întoarce pagina și începe din nou. Dar se întâmplă că începerea unei noi afaceri este în valoare din cauza deciziilor pe care s-au dovedit a nu fi cea mai eficientă. De exemplu, nu fiecare companie de succes modern are o vedere perfectă a taxei în trecut. Parlamentarii sunt mai stricte și mai strictă a evalua soluțiile contribuabililor pentru organizarea contabilității fiscale. Unele practici fiscale odată considerate acceptabile pentru mediul de afaceri, astăzi percepute în mod clar de către autoritățile fiscale ca „contribuabil de rea credință“.
Deci, atunci când aleg o organizație prudentă contractant trebuie să solicite:
lanturi de retail mari în selectarea furnizorului și înainte de semnarea contractului privind livrarea colecta informații despre contrapartidă viitor: cât timp el a fost pe piață care au o reputație, dacă au existat procese care implică un partener potențial (în special cele în care el este un pârât) informații despre fondatorii, etc. Numai după studierea informațiilor, de management al rețelei ia o decizie privind încheierea contractului.
Cu toate acestea, principiile descrise mai sus sunt incluse în practica de afaceri de a nu atât de mult timp în urmă. Ce se poate face cu acele tranzacții care au fost efectuate anterior, înainte de introducerea unui astfel de control. În orice caz, managementul și proprietarii companiei trebuie să țină cont de faptul că posibilele creanțele fiscale ar putea submina de afaceri, în special în ceea ce privește finanțarea deficitului, și dacă autoritățile fiscale vor fi în măsură să dovedească faptul că o mare parte a tranzacțiilor contribuabilului (90%) au reprezentat furnizorii lipsiți de scrupule, următoarele Curții statistici puțin probabil să accepte ca un accident. Astfel, ne întoarcem la problema oportunității menținerii proiectelor vechi / soluții, care este deosebit de relevant având în vedere planificarea proiectului. În plus, uneori partenerii doresc să împartă afaceri, cineva vrea să ia partea sa, și cineva decide să dezvolte afacerea în continuare. Un alt dintre cele mai frecvente probleme proprietarii - necesitatea de a scăpa de active non-core alocate întreprinderilor individuale. În general, motivele pentru care o decizie privind lichidarea sau reorganizarea întreprinderii, pot fi foarte diferite.
Există mai multe opțiuni pentru a rezolva această problemă:
- vânzarea de acțiuni ale societății (acțiuni la AO) sau retragerea de proprietari (pentru LLC);
- reorganizare în format conexiune sau îmbinare, ca urmare a care se alatura companiei este lichidată, precum și drepturile și obligațiile sunt transferate către succesorul legal;
- reorganizare în separare sau format de izolare (fracțiunea de ieșire și o parte a activelor într-o entitate separată); În terminologia juridică, „forma“ cuvânt este mai potrivit decât formatul (cuvântul „formă“ este folosit în forma aprobată)
- eliminarea completă a companiei.
Luați în considerare fiecare variantă de realizare mai detaliat.
Vânzarea de acțiuni ale societății (acțiuni la AO) sau de retragere din partea proprietarilor
În acest fel este cea mai simplă și mai rapid. Înregistrarea transferului de proprietate la înregistrarea de stat a modificărilor durează opt zile de organe. Dacă există o vânzare de acțiuni ale societății către terțe părți, trebuie amintit că o astfel de afacere este necesară pentru executarea unui notar, costurile notariale va face o medie 2-50. Frecați. în funcție de valoarea cotei și locul de înregistrare a persoanei juridice. Tarife în regiunea Moscova, este semnificativ mai mici tarife la Moscova, dar ca documente care să confirme acordul, autoritatea de înregistrare dă un notar, notarul este necesar să se aleagă orașul în care persoana juridică înregistrată. Notarul certifică tranzacția numai după aducerea documentelor constitutive, în conformitate cu Legea societatilor comerciale №312-FZ. Salvați privind taxele notariale este posibilă prin introducerea unuia dintre fondatorii noului partid - aceasta crește capitalul social, foștii acționari care părăsesc componența Companiei, o aplicație relevantă.
Aceste proceduri nu necesită notarială, dar crește timpul de înregistrare a actelor juridice și luni și jumătate. În acest caz, trebuie să notarizeze doar o situație a modificărilor în registru, taxa de notar se va face până 1-2500. Frecați. Societatea pe acțiuni de vânzare în contractul de vânzare (un alt acționar sau un terț) nu are nevoie de înregistrare notar și modificări în Unified. După semnarea contractului schimbarea se face numai în registrul acționarilor, pe care acesta din urmă poate conduce singur sau este o organizație specializată, registratorul (în funcție de faptul dacă este sau JSC SA, sau alegerea acționarilor ei înșiși). Rămâne doar pentru a găsi un cumpărător - noul proprietar de acțiuni în cadrul companiei și să transfere documentele la actul de recepție și transmitere. Dezavantajul exemplului de realizare descris constă în faptul că societatea continuă să existe și riscul creanțelor fiscale nu sunt eliminate, astfel încât această metodă este adecvată numai acelor proprietari care vând afacerile lor.
Să considerăm un exemplu specific.
„Centrul“ a fost fondat de doi fondatori - persoane fizice. Fiecare dintre ele are o cotă de 50%. Pe parcursul celor trei ani de existență, compania a câștigat 10 de milioane de ruble. Unul dintre fondatorii foarte mulțumit de rezultat și dorește să distribuie profituri sub formă de dividende. Un alt fondator, dimpotrivă, aș dori să investească în profit noi de producție, dezvoltarea afacerilor, etc. Nici unul, nici celălalt fondator nu vrea să cedeze. În cazul în fracțiuni de 50% nu poate fi decis doar în virtutea dreptului de proprietate avantaj. Să presupunem că unul dintre fondatorii este dispus să vândă cota sa la alta. În cazul în care partenerii au convenit asupra prețului de vânzare, apoi face un contract de vânzare cota-l asigur de un notar, iar notarul va transmite documentele autorității de înregistrare. Ca urmare, unul dintre parteneri devine unicul fondator al „Centrului“, iar al doilea devine numerar și să iasă din afaceri.
Fuziune sau fuziune, în urma căreia societatea este lichidată.
Dacă succesorul este într-o altă regiune / district al orașului, autoritatea fiscală teritorială este obligată să treacă o afacere privată (cont personal) lichidată persoană juridică la autoritatea teritorială la locul de înregistrare a „miezului“ al întreprinderii. Trebuie remarcat faptul că, după procedura de reorganizare în Unified consemnam lichidarea persoanei juridice și cererea autorităților fiscale pot fi aduse numai cesionarului. Proprietarii persoanei juridice „vechi“ scris declarația de retragere din „noua“ societate. În această parte a capetele lor de afaceri.
În orice caz, după transferul cesionarului documentelor, proprietarii vechi nu mai iau parte la viața întreprinderii.
Referindu-se la un exemplu concret.
Grupul de firme „Dynasty“, au mai mult de șapte ani. Grupul include „TD Dinastia“, SRL „Dinastia-bal“, SRL „Dinastia-service“, SRL „Dinastia-Finance“ și alte câteva companii. Cu toate acestea, concurența este în creștere, este necesară pentru a reduce costurile, inclusiv personalul administrativ. Proprietarii să ia o decizie cu privire la închiderea zonelor, transferul unei părți a externalizării serviciului intern, etc. Ce se poate face cu companiile care nu sunt acum profitabile? Reorganizarea în format conexiune atunci când toată lumea se alătură persoanelor juridice sunt eliminate și numai entitatea „de bază“ gazdă - soluția cea mai acceptabilă. În plus, transferul de active de la o companie la alta este un rezultat al reorganizării, nu punerea în aplicare, și anume, Nu este impozitat.
Alocarea de acțiuni într-o companie separata.
O astfel de opțiune pentru acei parteneri care merg să împartă afacerea lor și de a crea pe baza vechi, două noi întreprinderi. Această procedură este similară cu reorganizarea în format de conexiune sau îmbinare.
Cea mai grea parte a acestei proceduri - să elaboreze un acord privind împărțirea, distribuirea echitabilă a activelor și pasivelor, pentru că în procesul de funcționare a organizării oricăror active ar putea pierde o parte din valoarea sa. De exemplu, conturile de primit întreprinderii poate pierde lichiditatea acesteia, din cauza stării financiare a debitorului deteriorarea (cumpărător), acest lucru înseamnă că valoarea întreprinderii (creditorul) este de asemenea redus. Este necesar să se ia în considerare consecințele fiscale ale separării, deoarece obligația de a plăti impozite va merge la organizația nou creată. Proprietarii determina care dintre noi entități juridice va fi succesorul legal și va fi responsabil față de autoritatea fiscală pentru perioadele anterioare.
Vom descrie modul în care acest lucru s-ar putea uita în practică.
CJSC „sisteme“ a fost fondat de trei actionari. În cursul activității sale, compania a stabilit mai multe linii de afaceri: vânzările de aparate de aer condiționat, încălzitoare, vânzări și servicii de instalare de aparate de aer condiționat.
Managementul contabil în organizație a fost plasată în așa fel încât profiturile sunt luate în considerare pentru fiecare zonă în parte. La un moment dat a devenit clar că direcția „vinde încălzitoare“ este oarecum diferit de celelalte două - în alte anotimpuri, alte reguli de vânzări și, în consecință, soluții logistice diferite.
Acționarii au decis să vândă o parte a afacerii. Ei au reorganizat în formatul selectat. Ca urmare, au fost înregistrate două noi societăți, dintre care unul a devenit succesorul legal al societății vechi, iar al doilea a fost vândut ca o afacere separată.
lichidarea completă a întreprinderii
Trebuie remarcat faptul că responsabilitatea pentru activitățile societății, până la sfârșitul anului de reorganizare sau lichidare este CEO-ul în cazul în care proprietarii nu interferează în gestionarea afacerii și nu li se acordă (care necesită o dovadă) instrucțiuni directe directorului general, ceea ce a condus la o încălcare a legii. Trimiterea documentelor la noul director (cesionar), sau o pierdere nu scutește de răspundere pentru încălcările comise în perioada de CEO.
In n. 3 linguri. 56 GKRumyniyaskazano:“... În cazul în care insolvența (faliment) al persoanei juridice cauzate de către fondatori (participanți), proprietarul bunului persoanei juridice sau a altor persoane care au dreptul de a da obligatorie pentru această instrucțiuni entității juridice sau în alt mod au posibilitatea de a determina acțiunile sale cu privire la aceste persoane, în caz de eșec proprietății persoanei juridice poate fi impusă răspunderea pentru fapta altuia pentru obligațiile sale. "
Ar trebui apreciat, de asemenea, că dispozițiile prevăzute de ore. 2 p. 3 linguri. 56 din Codul civil nu se aplică în ceea ce privește un parteneriat deplin și un parteneriat limitat, al cărui participanți (parteneri generali), în toate cazurile în solidar și poartă solidar răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile societății (Sec. 1, Art. 75, alin. 2, art. 82 din Codul civil) . Astfel, proprietarii de afaceri ar trebui să fie întotdeauna conștienți de răspunderea lor de proprietate și că schimbarea directorului general nu scutește proprietarul de perspectiva de a răspunde pentru datoriile societății.
Sincer, am avut îndoielile mele de pe masa de la început, deoarece Nu pot numi sursa exacte (Internet - nu este nimic). Prin urmare, masa este mai bine să nu pentru a imprima. Inițial, am vrut să se concentreze pe eroarea fiscală, și apoi litigiul cu autoritățile fiscale - masa ar fi în mod clar, dar în procesul de a scrie acest articol am dat seama că problemele fiscale - necesită un accent diferit. Prin urmare, numărul de tabelă nu este în text.