definiție legislativă a unei comenzi de societate pe acțiuni
Sistemul românesc de management juridic societate pe acțiuni elaborat pe baza legilor occidentale. Guvernanța corporativă - modul în care acționarii selectat de guvern, pe baza unui set de măsuri organizatorice, juridice și economice.
următoarele controale pot fi stabilite în conformitate cu legea în Compania:- Adunarea Generală a Acționarilor;
- Consiliul de administrație (Consiliul de Supraveghere);
- Unic organ executiv (CEO);
- organ colegial executiv (managementul executiv, consiliul de administrație);
- Comisia de audit (Auditor).
Alegerea unei structuri comune de gestionare societate pe acțiuni. În funcție de combinațiile posibile ale listate comenzile companiei stoc pot forma una sau alta special, structura sa de control.
Selectarea structurii de control - un pas important în stabilirea de societate pe acțiuni. alegerea sa dreptul de a reduce posibilitatea unor conflicte între management și acționari, între grupuri de acționari, pentru a crește eficiența deciziilor de management. În același timp, fondatorii companiei au un anumit avantaj față de alți acționari. Prin alegerea structurii de management „dreapta“, ei pot aduce nivelul drepturilor lor la nivelul de auto-interes. Cu toate acestea, orice structură selectată de management societate comercială nu este „etern“ și poate varia în funcție de acționari. Principalul lucru - o gestionare comună societate pe acțiuni ar trebui să corespundă dimensiunii și naturii problemelor sale de a fi rezolvate.
Posibilitatea legală de a combina niveluri specifice de gestionare a permite acționarilor să aleagă schema cea mai potrivită, în funcție de mărimea companiei și structura de capital și obiectivele specifice de dezvoltare a afacerilor.
Opțiunile principale de management societate pe acțiuni
În practică, există patru variante ale managementului comun societate pe acțiuni prezentate în următoarele figuri.
În toate opțiunile de gestionare societate pe acțiuni necesare este prezența celor două organisme de conducere: Adunarea Generală a Acționarilor și organul executiv unic, precum și cel care controlează organul de conducere - Comisia de Audit. Deoarece obiectivul Comitetului de audit este de a monitoriza activitatea financiară și economică a societății, de obicei nu este considerat ca un organism direct al conducerii companiei. Cu toate acestea, un control eficient nu poate fi realizat fără un sistem de control fiabil.
Diferență opțiuni de gestionare a companiei stoc manifestat într-o anumită combinație a organismelor individuale și colective de conducere.
Full trei stoc structura de management de companie. Această structură de control poate fi utilizat în toate societățile comune. Acesta este caracterizat prin aceea că permite mai mult control asupra acțiunilor acționarilor de conducere ale companiei.
În conformitate cu legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“, membrii organului executiv colegial (Consiliul de administrație) nu poate fi mai mult de un sfert din Consiliul Director.
Persoană care acționează în calitate de unic organ executiv nu poate fi în același timp, președintele consiliului de administrație.
În general, managementul în fața directorului executiv și consiliul nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), care intensifică efectul acestui control.
Pentru instituțiile de credit care sunt create sub forma unei societăți pe acțiuni, această formă de control este obligatorie. În conformitate cu art. 11.1 din Legea federală № 82-FZ „Cu privire la modificarea și completarea Legea federală“ Cu privire la bănci și activitatea bancară „de gestionare a instituției de credit sunt adunarea generală a fondatorilor, consiliul de administrație, directorul executiv și organul executiv colegial (fig. 5).
Această formă de organizare de management societate pe acțiuni este cel mai preferat pentru corporații mari, cu un număr mare de acționari.
Condensata Structura trei stoc management companie (Fig. 6). Această structură, la fel ca prima, pot fi folosite pentru orice societăți comune. Aceasta nu prevede crearea unui organ executiv colegial și, prin urmare, nu impune nicio restricție cu privire la participarea consiliului de administratori ai Societății. Acesta oferă doar poziția de CEO, a cărui influență asupra conducerii societății și a consiliului de administrație este crescut, pentru că a fost, în esență, singur oferă o gestionare continuă a Companiei.
Această formă este cea mai comună structura unui management comun societate pe acțiuni, deoarece permite de a oferi un raport optim de control și de control executiv.
În cazul în care formarea statutul societății a organelor executive în competența consiliului de administrație, consiliul de administrație și pe președintele acesteia au posibilitatea de a un control strict asupra organelor executive ale companiei. Această opțiune este preferată pentru acționari mari, care dețin un pachet de control, deoarece nu permite participarea directă în afacerile curente, de a exercita un control asupra organelor de încredere executive ale companiei.
Această structură de control este utilizat în societățile pe acțiuni închise cu impuls și active substanțiale.
Abreviat două nivele structura pe acțiuni managementul companiei. Această structură poate fi utilizată ca și cea precedentă, numai societățile pe acțiuni cu numărul de acționari mai puțin de 50 de ani, este tipic pentru companii mici pe acțiuni în care situația tipică este o situație în care directorul general, în același timp, există, de asemenea, principalul actionar al companiei, astfel încât alege structura de management cel mai simplu (Fig. 8).
Organul executiv al controlului în comun
Conceptul de management executiv
Organul executiv al managementului comun - este organul administrativ direct creat prin decizia adunării generale și / sau Consiliul Director, funcțiile care sunt stabilite prin lege și prin statut.
Organele executive ale conducerii companiei pe acțiuni este responsabil față de societate pentru pierderile cauzate acestuia prin acțiunile lor.
Tipuri de organisme executive. Conform legii organismelor executive pe acțiuni de gestionare a societății poate exista în mod individual sau simultan în două forme:- organ unic de management executiv - director, director general;
- organ colegial de management executiv - bord, de management.
În cazul în care statutul societății prevede un drept atât a autorităților executive, competența în statutul fiecăreia dintre ele trebuie să fie precizate în mod clar. Persoana care efectuează funcțiile individuale de conducere executive, de asemenea, îndeplinește funcțiile de control executiv colectiv președinte.
Formarea și încetarea activității autorităților executive
Executive Controale societate pe acțiuni create prin decizia de întâlnire a acționarilor sau a puterii pot fi transferate de către acestea la bord.
Adunarea generală a acționarilor sau a consiliului de administrație în cazul organismelor de educație charter executive ale companiei care intră în competența sa, poate, în orice moment, decide cu privire la încetarea anticipată a competențelor organului executiv.
În cazul în care formarea guvernului executiv de către adunarea generală, statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație pentru a decide cu privire la suspendarea competențelor organului executiv unic al societății sau al societății de administrare. Concomitent cu aceste decizii consiliul ar trebui să decidă să instituie un organism executiv unic temporar al companiei și de a organiza o reuniune generală extraordinară a acționarilor pentru a decide cu privire la încetarea anticipată a competențelor sale și stabilirea unui nou organism executiv.
Crearea unui organ executiv de conducere unic temporară poate fi dictată de circumstanțe, atunci când fostul organul executiv unic al societății sau organizația de management nu pot îndeplini îndatoririle. În acest caz, decizia de a înființa un organism executiv unic temporar al societății este însoțită de adoptarea simultană a deciziei de a organiza reuniuni o extraordinară a acționarilor pentru a decide cu privire la încetarea anticipată a competențelor autorităților executive și alegerea unui nou organism unic de management executiv. Decizia de încetare a activității consiliului de administrație al organului executiv unic al companiei și de a organiza o reuniune extraordinară pentru alegerea noului adoptat cu o majoritate de trei pătrimi din voturile membrilor consiliului de administrație, cu voturile membrilor pensionați ai consiliului de administrație.
Prin decizia adunării generale a acționarilor competențele organului executiv de conducere poate fi transferat într-o organizație comercială (gestionarea organizației) sau întreprinzător individual (manager). Termenii contractului aprobat de Consiliul de administrație.
Competența directorului general al Companiei. Directorul general fără procură în numele societății, inclusiv:- pune în aplicare deciziile adunării generale;
- să efectueze gestionarea operațională a companiei;
- prevede planificarea actuală;
- pregăti și aproba tabelul de personal;
- închirierile și incendiile de angajați la locul de muncă;
- emite ordine și instrucțiuni;
- încheie contracte, acorduri, contracte, conturi deschise, emite procuri, oferă materiale și operațiuni financiare în sumă ce nu depășește 25% din valoarea activelor societății;
- Aceasta face revendicări și procese în numele societății, și așa mai departe. N.
Alegerea directorului general
Directorul general poate fi ales (numiți) de către adunarea generală a acționarilor sau a consiliului de administrație. O metodă de alegere a directorului general ar trebui să se reflecte în statutul societății.
Dacă va fi ales director general al Adunării Generale a Acționarilor a poziției sale devine mai stabilă. În acest caz, mandatul său este de cinci ani.
În cazul în care directorul general ales al Consiliului Director al acestuia are dreptul de a decide cu privire la numirea anuală a CEO și încetarea anticipată a puterilor sale. În cadrul acestei opțiuni, fiecare mandat este de un an. El este reales în fiecare an, împreună cu Consiliul Director.
Pentru a desemna candidați pentru postul de director general poate de acționarii care dețin cel puțin două procente din acțiunile cu drept de vot ale societatii. Carta sau alt document al societății poate stabili un procent diferit din acțiunile cu drept de vot. O cerere nu poate conține mai mult de un candidat. Propunerile de candidați trebuie să fie făcută în termen de cel mult 30 de zile calendaristice de la încheierea exercițiului financiar precedent anului în care expiră autoritatea de reglementare CEO care acționează. Consiliul de administrație trebuie să ia în considerare cererea și a lua o decizie cu privire la includerea candidaților propuși la lista de candidați pentru alegerea CEO sau să nu-l refuza mai târziu de 5 zile lucrătoare de la expirarea de a face aplicații. Lista de vot a inclus numai acei candidați care au confirmat în scris acordul lor de a candida pentru funcția de CEO. Alegerile au loc un vot separat pentru fiecare candidat. Atunci când votează acționarii au votat pentru un singur candidat sau un vot împotriva tuturor. Consideră ales candidatul care a primit, în primul rând, majoritatea voturilor acționarilor care participă la reuniune, și în al doilea rând, mai mult în raport cu ceilalți candidați numărul de voturi. Dacă nici unul dintre candidați au primit o majoritate de voturi, alegerile nu este recunoscută ca fiind valabilă, ceea ce înseamnă că puterile de prelungire CEO efectivă anterior.
Consiliul de Joint Stock Company
Consiliul are un organ executiv colegial al conducerii în comun societate pe acțiuni. Împreună cu CEO-ul acesta exercită conducerea curentă a companiei.
Competența de bord include de obicei:- să asigure punerea în aplicare a deciziilor Adunării Generale;
- organizarea managementului operațional;
- elaborarea planurilor de lucru pentru un sfert, jumătate, și așa mai departe, etc..;
- planificarea financiară și fiscală;
- producția politicii economice actuale a societății și așa mai departe. n.
Consiliul este ales pentru un an. De regulă, membrii săi sunt persoanele care ocupă poziții-cheie în Compania :. Chief Financial Officer, Economist sef, inginerul sef, etc. Legea nu specifică modul în care este ales placa.
