În această lucrare curs, considerăm societățile pe acțiuni, ca persoană juridică. Acest lucru înseamnă că revizuirea structurii subiect, înființarea, reorganizarea și lichidarea societății.
Înainte de a defini ceea ce este o companie de stoc.
„Joint Stock Company este recunoscut, capitalul social este divizat într-un anumit număr de acțiuni; participanții de capital (acționari), societatea nu este răspunzătoare pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate cu activitățile societății, în valoarea acțiunilor lor „partea 1, articolul 96 din Codul civil. [1]
De asemenea, societatea trebuie să respecte normele imperative din Legea federală privind societățile pe acțiuni și Legea federală privind înregistrarea persoanelor juridice. În caz de încălcare sau a nerespectării prevederilor actului constitutiv sau starea societății norme imperative de drept, persoană fizică sau juridică interesată poate solicita instanței de lichidare.
Tipuri de societăți pe acțiuni. Diviziunea de bază a societăților pe acțiuni enumerate în Codul civil și Legea federală privind societățile pe acțiuni. există o diviziune în societățile pe acțiuni închise și deschise, care se reflectă în articolele sale de asociere și de comerț cu numele [2].
„Open Society dreptul de a efectua un abonament deschis pentru acțiunile emise de aceasta și exercita vânzarea lor liberă, având în vedere cerințele prezentei legi și a altor acte juridice ale Federației Ruse. Deschideți Societatea poate efectua un abonament închis pentru acțiunile emise de acesta, cu excepția cazurilor în care posibilitatea unui abonament închis este limitat statutul societății sau cerințele acționarilor“. [3]
Numărul acționarilor societății deschise nu este limitat.
Societate ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între membrii săi sau în alt mod, un grup predeterminat de persoane este o societate închisă. O astfel de societate nu poate efectua un abonament deschis pentru acțiunile emise de acesta sau în alt mod să le ofere pentru cumpărare publicului larg.
Numărul acționarilor unei societăți închise nu trebuie să depășească cincizeci.
Această prevedere a legii este imperativă, din moment ce au urmat:
În cazul în care numărul de acționari ai unei societăți închise depășește limita specificată a prezentului alineat, Societatea în termen de un an trebuie să fie transformate în aer liber. În cazul în care numărul de acționari este redus la limita stabilită de acest punct, societatea este supusă lichidării în ordinea juridică.
Relevanța lucrării desigur, are loc, în principiu. În partea 1 a articolului 34 din Constituție, a precizat că „orice persoană are dreptul de a utiliza în mod liber abilitățile și proprietatea lor de întreprinzător și care nu sunt interzise prin lege“, iar partea 2, articolul 35 din Constituție, „orice persoană are dreptul la proprietate de a poseda, folosi și dispune de ea atât individual, cât și în asociere cu alții. "
Aceste prevederi au fost dezvoltate în Codul civil, și de interes pentru noi, sub rezerva secțiunii 4 din Codul civil, inclusiv articolele 48-65 (dispozițiile principale pentru persoane juridice) și articolul 98-104 inclusiv (societate pe acțiuni). Cea mai detaliată a acestor standarde au fost elaborate în Legea federală privind societățile pe acțiuni din 26.12.95 Fără îndoială, relațiile publice minore nu ar fi primit o astfel de reglementări detaliate în legislația federală. Aceasta este relevanta din punct de vedere juridic.
Din punct de vedere economic, este cunoscut faptul că societățile pe acțiuni sunt cele mai potrivite entități în structura pieței. Acest lucru se referă la principalii actori, la dimensiunea minimă a capitalul social prevăzut de legiuitor [4].
Deoarece SA sunt întreprinderi participanți activi în comerțul civil, și, de regulă, subiectele sale majore, vom încerca în descrierea lui în mod special să acorde o atenție la standardele legilor cele mai importante pentru funcționarea SA. În cursul acestei lucrări, vom acorda o atenție mai ales la procedura de stabilire a companiei, ca fiind cele mai semnificative și o provocare pentru companie. Formatul lucrării desigur, din păcate, nu permite, ca iluminarea completă a procedurii de reorganizare și lichidare a societății, ci le amintim, de asemenea, pentru completare.
În cursul acestei lucrări, materialele juridice „Standard Capital“ agenție de asemenea, au fost utilizate.
Structura 1. Joint Stock Company
§ 1.1. statutul societății
Determinarea actului constitutiv: Carta este, documentul fondator al companiei, dispoziții și cerințe care sunt obligatorii pentru toate organele societății și acționarilor săi
În conformitate cu partea 1 din articolul 52 din Codul civil: „O persoană juridică acționează pe baza unei carte sau de actul constitutiv și statutul constitutiv sau actul constitutiv ... numai.
Acordul de constituire este o persoană juridică, iar carta sa aprobat de către fondatori (participanți). "
În ceea ce privește statutul societății, legea prevede că:
Carta trebuie să conțină următoarele informații:
numele complet și prescurtată a Societății;
Locul de amplasare a Societății;
tip de companie (deschis sau închis);
mărimea capitalului social al societății;
structura și competența organelor de conducere și a regulilor de luare a deciziilor;
procedura pentru pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor, inclusiv o listă de întrebări, decizia cu privire la care au fost adoptate de către organele de conducere majoritate calificată sau în unanimitate;
informații despre filiale și reprezentanțe;
alte condiții prevăzute de Legea federală prezenta.
Statutul societății poate limita numărul de acțiuni deținute de un acționar, iar valoarea lor totală nominală, iar numărul maxim de voturi acordate de un acționar.
Statutul societății poate conține alte prevederi care nu contravin prezentei legi federale și alte legi federale.
La cererea acționarului, auditorul sau orice persoană interesată, societatea trebuie într-un termen rezonabil, pentru a le permite să se familiarizeze cu statutul societății, inclusiv modificările și completările la acesta. Societatea este obligată să furnizeze acționarului, la cerere, o copie a Cartei curente a companiei. Comisionul perceput de companie pentru a furniza o copie nu poate depăși costurile de fabricație. [6]
1. În cazul în care dreptul consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) pentru a face modificări și completări la statut, cu condiția de statutul. De regulă, acest lucru se datorează unei creșteri sau reducerea capitalului social al societății.
2. În cazul efectuării informațiilor privind utilizarea statutul societății în raport cu societatea drept special pentru participarea Federației Ruse, subektaRumyniyaili a municipiului în managementul companiei a declarat (cota de aur) efectuate de guvern subektaRumyniyaili locale pe baza, respectiv, decizia Guvernului, autoritate publică cu privire la utilizarea acestei drepturi speciale și excluderea acestor date. Partea 4 din articolul 12 din Legea SA.
3. Adăugarea la Carta Societății referitoare la înființarea de filiale, reprezentanțe și lichidarea acestora se efectuează în baza deciziei consiliului de administrație (consiliul de supraveghere). Partea 5 din articolul 12 din Legea SA.
Prezența Cartei este o condiție necesară pentru înregistrarea societate pe acțiuni, și anume să-l creeze, pentru că în conformitate cu partea 2, articolul 50 din Codul civil: persoană juridică este considerată stabilită din momentul înregistrării de stat. Și, în conformitate cu punctul B din articolul 12 din Legea federală „Cu privire la înregistrarea persoanelor juridice“, unul dintre documentele furnizate de înregistrarea de stat a unei „documente constitutive ale persoanei juridice (originale sau copii certificate),„adică, în cazul nostru - statutul societății.
În cazurile prevăzute de legile federale, modificările aduse documentelor constitutive în vigoare pentru terți de la data autorității de notificare înregistrată a acestor modificări [7]
Partea a 3-a articolului 94 din Legea SA prevede că: „documentele fondatoare ale Societății nu sunt conforme cu prevederile prezentei legi federale, de la intrarea în vigoare a prezentei legi federale se aplică în măsura în care nu contravine acestor standarde.“
În cazul în care contravin legislației sau constitutiv documente ale acestora, sunt ireversibile, iar eliminarea lor face imposibilă munca SA, societatea poate fi dizolvată prin hotărâre judecătorească. [8]
§ 1.2. capital și acțiuni ale societății autorizate
Capitalul social al societății. - suma noțională egală cu valoarea inițială a valorii nominale a acțiunilor sale, care apoi poate fi variat în sus sau în jos [9]
Campania are o garanție care să ateste drepturile de răspundere ale participanților societății (acționari) în raport cu societatea.
Funcția principală a capitalului social - să aibă o garanție minimă de posibili creditori. De aceea, pentru el sunt speciale, mai mari în comparație cu capitalul social al cerințelor de parteneriat.
În conformitate cu articolul 26 din Legea SA: Capitalul social minim al unei societăți deschise trebuie să fie de cel puțin o mie de ori valoarea salariului minim stabilit prin lege federală la data înregistrării societății, și o societate închisă, - cel puțin o sută de ori mai mare decât valoarea salariului minim stabilit prin lege federală la data statului de înregistrare al companiei.
Reducerea capitalului social al societății este permisă, după notificarea tuturor creditorilor săi, în modul stabilit de Legea cu privire la societățile pe acțiuni. În acest caz, creditorii societății are dreptul de a cere încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante ale societății, așa cum este determinat de legile care reglementează activitățile instituțiilor de credit. Paragraful 2, articolul 101 din Codul civil
Simtul standardelor rigiditate partea 4 din articolul 99 din Codul civil, este faptul că o scădere a activelor nete minus costul legal, societate pe acțiuni, de fapt, nu este în măsură să ofere creditorilor săi sunt garanții minime pentru a satisface cerințele lor, care îi obligă să aibă o lege.
Capitalul social al societății poate fi redus prin reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a reduce numărul total al acestora, inclusiv prin achiziționarea unei părți a acțiunilor în cazurile prevăzute de prezenta lege federală.
Reducerea capitalului social al societății prin achiziționarea și răscumpărarea acțiunilor este permisă în cazul în care o astfel de caracteristică este asigurată de statutul societății. [11]
Decizia de a reduce capitalul social al societății de către adunarea generală a acționarilor.
Capitalul autorizat poate fi crescută prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau plasarea de acțiuni suplimentare.
Decizia de majorare a societății captan autorizate prin creșterea valorii nominale a acțiunilor de către adunarea generală a acționarilor.
Decizia de majorare a capitalului social prin plasarea de acțiuni suplimentare se adoptă de către adunarea generală a acționarilor sau a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), în cazul în care, în conformitate cu statutul societății a fost acordat dreptul de a lua o astfel de decizie.
Decizia de majorare a capitalului autorizat al consiliului de administrație a adoptat în unanimitate, fără a se ține seama de votul membrilor pensionați ai Consiliului.
Majorarea capitalului social prin plasarea de acțiuni suplimentare pot fi efectuate pe cheltuiala proprietatea companiei. majorarea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor se efectuează numai în detrimentul bunurilor companiei.
Suma cu care ponderea crescută a societății bandă în detrimentul proprietății publice nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activelor nete și valoarea fondului de capital charter și de rezervă. [12] Partea 5 din articolul 28 din Legea SA.
În cazul majorării capitalului social prin, plasarea de acțiuni suplimentare în detrimentul proprietății sale, acțiunile sunt distribuite între acționari proporțional cu numărul de acțiuni. Distribuit, acțiunea acționar trebuie să fie de același tip ca și ceea ce are deja.
Creșterea capitalului social al societății în detrimentul proprietății sale prin plasarea de acțiuni suplimentare, în cazul în care există o miză care asigură peste 25% din voturi la adunarea generală a acționarilor și a asigurat, în conformitate cu legislația România privind privatizarea proprietății de stat sau municipale, pot fi efectuate în timpul perioadei de consolidare numai în cazul în care o astfel de creștere este reținut de stat mărime fracție sau municipalitate [13].
Această dispoziție prevede că, în cazul în care, în cazul acțiunilor, statul sau municipalitatea nu a fost redus miza. Având în vedere faptul că astfel de mize mari în statul are, de regulă, pe de importanță strategică întreprinderilor, supravegheat de interesul public, această dispoziție nu poate părea naturale.
Legea prevede două tipuri principale de acțiune, diferite