Carta Ltd., cu siguranță, acest lucru nu este o carte de referință al proprietarului companiei. În cel mai bun, el a citit-o dată votat pentru aprobarea acestuia, la adunarea generală. Dar acest lucru este puțin probabil. Carta trebuie doar să se înregistreze o companie. Deci, cred că cei mai mulți proprietari. De asemenea, cei mai mulți oameni cred că de avocați, copiind Carta modele de baze de date de informații. În realitate, cu toate acestea, Carta Ltd. - este documentul principal care poate și trebuie să stea pe protejarea intereselor proprietarilor de afaceri. Nu arată o atenție cuvenită dispozițiilor sale mijloace de a lansa bombe, care, așa cum se întâmplă adesea, asigurați-vă că pentru a exploda în cel mai mult nu este momentul potrivit.
Ce este un charter tipic, plasat în informațiile și sistemul juridic? Este copiat cuvintele „cu excepția cazului în care se prevede altfel prin articolele de asociere“ dispoziții ale articolelor din Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“. De regulă, numai procedura generală prevăzută de lege, care, în principiu, nu este deosebit în Cartă și nevoia, așa cum este legea devine în statutul societății. Această situație creează o mulțime de probleme pentru membrii societății.
Să ne, de exemplu, cu prevederile Legii cu privire la înstrăinarea acțiunilor în compania unor terțe părți. Formularea unei astfel de (1):
De regulă, în actul constitutiv devine doar prima parte a frazei, fără a furniza excepții și restricții. Ce da? Acest lucru dă posibilitatea unei părți a participanților la un străin LLC. Cum? Foarte simplu:
Legea ca o cerință care trebuie urmată în cazul vânzării de acțiuni către un terț, cu condiția participanții potriviți și societatea de preempțiune de acțiuni. În cazul în care nu exercită acest drept, împărtășesc o terță parte poate vinde. Acest ordin este pictat în detaliu în lege (art. 21). Cu toate acestea, se aplică numai în cazul vânzărilor pe acțiuni. Restricții cu privire la alte cazuri de înstrăinare a cotei către o terță parte (donație, schimb, aport de active, etc.) nu fac. Astfel, ocolind regula „preemțiune“ parts, vă poate da pur și simplu. Și aici, pentru a proteja drepturile lor de a rămâne un partid este aproape imposibil, deoarece tranzacția va fi făcută în conformitate cu legea și statutul societății, care, în acest caz, a normelor și excepțiile sunt stabilite.
Aproximativ 60% din numărul total considerat de către Curtea de arbitraj a regiunii Sverdlovsk în ultimii doi ani, cereri legate de intrarea ilegală în membrii LLC ale unor terțe părți, a jucat doar pentru că ponderea a fost prezentat oficial la minge. Și restricțiile cu privire la acest caz, nu a fost în statutul societății.
Să sperăm că acest exemplu este ilustrativ, și am fost capabili să atragă atenția asupra necesității de analiză detaliată a actelor constitutive ale companiei tale, mai ales daca este o companie cu active, profit, reputația și proprietarii reali în componența participanților. Ce alte puncte trebuie neapărat să fie elaborat în prealabil:
1. Procedura de ieșire de intrare și pentru membrii societății.
Aici, în primul rând, este necesar să se acorde o atenție la capacitatea membrilor de a declara retragerea lor de companie, urmat într-un astfel de caz obligația societății să-i plătească partea sa din costul real.
punct separat de aici, care ar trebui să aibă grijă în avans - este ordinul partidului de ieșire-lucrător, care a fost dat ca procent din componenta motivațională. Rămâne dacă această persoană este o parte a participanților după încetarea contractului de muncă cu compania? Răspunsul la această întrebare trebuie să fie acceptată în prealabil, în același timp, de stabilire a mecanismului social alienare: producția unui astfel de participant la plata graduală a valorii cotei sale, vânzarea obligatorie a acțiunilor participanților rămași la un preț prestabilit, etc.
După cum sa menționat, o atenție specială este procedura de înstrăinare a cotei necesare unei terțe părți. Opțiunile pot fi următoarele:
-interzicerea cotei dispoziție a unui terț pentru orice motiv (vânzare, cadou, schimb, contribuția de active, inclusiv capitalul social al persoanei juridice);
-obținerea acordului prealabil scris (eventual notarial) a tuturor părților cu privire la înstrăinarea unei acțiuni la o terță parte;
-părțile dreapta și / sau cota de preempțiune publice (o parte a acesteia) de vânzare către un terț. În același timp, și obținerea consimțământului, precum și dreptul de preempțiune pot fi furnizate de carta dată.
Asigurarea dreptului cotei de preempțiune trebuie neapărat să reflecte mecanism real de depunere a ofertelor pentru vânzarea de acțiuni. Prin lege, oferta va fi considerată a fi primită de către toți participanții în ziua primirii Companiei. Cu toate acestea, nu este prevăzută procedura în continuare pentru depunerea ofertei directorul legii. Prin urmare, acesta poate fi abuzat, de exemplu, în cazul în care un participant se vinde miza este tocmai directorul companiei.
O problemă specială - este moștenitorii și succesorii persoanelor juridice.
Puteți fie nega succesorii de intrare și cesionarii părților (în acest caz, plata acestora în detrimentul societății valoarea reală a acțiunilor lor), sau setat pentru a obține acest consimțământ prealabil al părților, sau nu stabilesc limite.
Este de asemenea important să se stabilească în procedura de Carta pentru determinarea valorii reale a proporției (de exemplu, datele contabile la o anumită dată), ordinea de selecție evaluator (vot total, tragerea la sorți a candidaților prezentate de fiecare participant, etc.). Nu este un secret faptul că majoritatea litigiilor corporative se referă doar la determinarea valorii de piață a acțiunilor și nivelul stocurilor.
Dacă vorbim despre obtinerea de noi membri, în scopul de a crește capitalul social, există legea este de gardian al intereselor tuturor proprietarilor, stabilind, în acest caz, o decizie unanimă părțile să se alăture unei terțe părți.
2. Distribuția competențelor.
Trebuie acordată atenție repartizarea competențelor între organele de conducere ale societății, ținând cont de situația reală (de exemplu, regula reală a consiliului de administrație), adoptat de către sistemul de control, de exemplu, directorul:
- stabilesc criterii pentru tranzacțiile încheiate directorul care necesită aprobarea prealabilă a tranzacției de către adunarea generală sau consiliul de administrație (dacă este cazul);
- consolidarea deciziilor generale de întâlnire, în numele societății ca participant la alte persoane juridice (deoarece în caz contrar, în numele societății la nivelul de „fiica“ a decizia luată de directorul). Etc.
3. Se adaugă la contribuțiile de proprietate al Companiei.
Ca un instrument eficient pentru transferul duty-free de proprietate, „contribuția activelor LLC, inclusiv în scopul creșterii activelor sale nete“ trebuie neapărat să fie stabilită în statutul societății (art. 27 din Legea). Contribuția poate fi acțiunile disproporționate deținute de participanți, inclusiv banii și alte bunuri.
4. Drepturile și obligațiile Companiei suplimentare.
Am scris în repetate rânduri despre succes cazuri de utilizare a posibilelor drepturi și obligații ale Companiei suplimentare. Carta poate fi stabilită, de exemplu:
-obligația participantului angajat de a vinde membrii rămași îi aparțin o parte, la un preț prestabilit, în caz de încetare a contractului de muncă cu Societatea pentru orice motiv;
-dreptul de a cere răscumpărarea părților membre rămase care îi aparțin o parte, în cazul unei decizii adunării generale, împotriva căreia a votat. Odată cu stabilirea responsabilităților tuturor participanților corespunzătoare rascumpararea de actiuni.
5. Procedura de pregătire și desfășurare a adunărilor generale ale Societății.
Un alt punct pe care puțini oameni să acorde o atenție - aceasta este ordinea pregătirii și desfășurării adunărilor generale ale participanților la un SRL. Legea reflectă absolut nerealiste scopul termenelor reuniunii extraordinare (în termen de 5 zile de la directorul decide numirea reuniunii), notificarea participanților (30 de zile, prin scrisoare recomandată) notificarea de modificare a ordinii de zi (timp de 10 zile), etc. Este evident că, în ritmul de viață modern, acești termeni nu sunt executorii. Asigurarea lor în Carta permite să declare nemulțumiți decât orice participant de încălcare a ordinului de convocare a Adunarii Generale, plângându Serviciului Federal pentru piețele financiare impuse în acest caz, o amendă de până la 700 000 de ruble, precum și nelegalitatea deciziei în această decizii de întâlnire în instanța de judecată (în cazul în care participantul nu a fost prezent).
Pre-lucrat doar punctele menționate mai sus ale Cartei, poate proteja în mod semnificativ interesele proprietarilor. Securizarea juridică aceste lucruri nu va dura mai mult de două pagini. Celelalte prevederi ale legii, care nu este de așteptat să se schimbe în statut, în general, nu se poate face, lăsându-le în lege, și astfel procedurile de fixare comune ale companiei.