Fuziunea persoanelor juridice a recunoscut crearea unei noi entități juridice cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor de două sau mai multe entități și încetarea acesteia din urmă.
Pentru a începe procesul de reorganizare sub forma fuziunii ar trebui să fie o decizie privind reorganizarea fiecărei entități implicate în reorganizarea sub formă de fuziuni și încheierea acordului de fuziune.
Momente importante de reorganizare prin fuziunea:
- Adunarea generală comună a membrilor (acționari) ale tuturor entităților implicate în reorganizare prin fuziune. La această întâlnire, să fie aprobat acordul de fuziune, carta persoanei juridice nou create și transferul actului, organ executiv ales (cap), o entitate juridică nou înființată (dacă este bord necesar ales de directori), atribuit numele companiei, locația este determinată, se formează capitalul autorizat. Procedura de vot la adunarea generală comună este determinată de contractul de fuziune;
- Scrisă de comunicare către autoritatea fiscală la locul de înregistrare a reorganizării iminente - nu mai târziu de 3 zile de la data unei astfel de decizii (paragraful 2 al articolului 23 din Codul fiscal);
- Înregistrarea de stat a persoanei juridice care rezultă în urma fuziunii, autoritatea de înregistrare, precum și înregistrarea de stat a valorilor mobiliare emise asupra fuziunii, precum și raportul privind rezultatele valorilor mobiliare (pentru societate pe acțiuni);
- Depunerea unui anunț în Comisia de Valori Mobiliare Federale România privind reorganizarea și rambursarea acțiunilor societăților reorganizate;
- Divulgarea societate pe acțiuni;
- Închiderea conturilor persoanelor juridice implicate în reorganizare prin fuziune.
La confluența LLC și CJSC trebuie remarcat faptul că, în toate modurile de plasare a valorilor mobiliare în reorganizarea prin comasarea conversiei acțiunilor companiei afiliate pe acțiuni, sau schimbul de acțiuni ale LLC pot fi efectuate în stocul achiziționat și (sau) achiziționate și (sau) primite și (sau) în acțiuni suplimentare ale SA, care fuzionează
În cazurile stabilite de lege, reorganizarea sub forma unei fuziuni poate fi efectuată numai cu acordul organelor de stat autorizate (paragraful 3 al articolului 57 din Codul civil). Societățile de formare de proprietate generată ca urmare a reorganizării fuziunii se efectuează numai datorită companiilor imobiliare reorganizate (15 din revendicarea 3 FZ „Cu privire la comun).
Cea mai importantă caracteristică și avantaj incontestabil roerganizatsii o fuziune a fuziunii este că, în conformitate cu art. 57 persoane GKRumyniyayuridicheskoe considerate a fi reorganizate (de exemplu, a încetat activitatea) de la data înregistrării de stat a persoanei juridice nou create.
Desigur, dezavantajul este o perioadă mai lungă de reorganizare o formă de fuziune în termenii altor forme de „lichidare“, mult mai scumpe și serviciile juridice în sine, precum și o probabilitate mai mare de destinație înainte de verificare a documentelor procedurii de fuziune.
Reorganizarea prin fuziune este acceptabil ca o opțiune garantată închiderea unei afaceri. Ofensator garantate de legea succesiunii universale în temeiul înregistrării de stat - principalul avantaj al acestei forme de încetare a activității întreprinderii. Aplicați reorganizarea în formă de fuziune este pe deplin justificată în anumite circumstanțe în întreprindere. De exemplu, în curs de desfășurare sau a efectuat recent un control al documentelor, ca urmare a care a relevat o mare arierate de plată a taxelor, iar compania nu este în stare de active disponibile stingerea acestuia, prezența unei conturi mari de plătit către părți terțe, care nu este, de asemenea, posibil de a rambursa activelor existente, precum și alte cazuri similare, despre toate caracterizate printr-o trăsătură unificatoare - declanșarea unor consecințe ireversibile grave pentru companiile care au stabilit direcția și fondator și (acționari), sarcina de a opri activitățile întreprinderii, astfel încât, în viitor, fără probleme, cum ar fi fondatorii (acționarilor), precum și conducerea, în prezența (ca fait accompli) de mai sus situații.
Ca regulă generală, să demisioneze din director, a folosit o fuziune sau de aderare.
Ca practicile de aplicare a legii privind reorganizarea în forma de fuziune, luați în considerare următorul exemplu:
În recursul inculpatului al „Căilor Ferate Române“, în fața Moscovei Locomotiva de reparare a Plantelor solicită să anuleze hotărârile și deciziile, și să adopte un nou act judiciar privind refuzul înlocuirii pârâtului, consideră că deciziile judecătorești luate cu încălcarea Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și fizice antreprenori „articolul 48 din Codul civil din România și legea federală“ cu privire la particularitățile de gestionare a activelor de transport feroviar. " Potrivit plângerii reclamantului în acest caz, nu există nici o succesiune universală, și singularul, la fel ca în capitalul social al SA „Căile Ferate Române“ a inclus numai proprietatea și obligația specificată în actele de acceptare. Pârâta a subliniat faptul că litigiile în speță obligația, bazată pe instrumentul de certificat de acceptare nu a fost transferat.
Reuniunea instanței de recurs inculpatul a stabilit aceleași argumente ca în recurs, Curtea a atras atenția asupra faptului eliminarea FSUE „Căile Ferate Moscova Ministerul Căilor Ferate.“ Reprezentantul reclamantului a solicitat să părăsească hotărârile și deciziile fără modificări, ca legitim și rezonabil.
Tribunalul de primă instanță și de apel în mod corect aplicat dreptul material și procedural și procedural făcut în mod legal înlocuirea pârâtului inițial în „Caile Ferate Romane“ SA.
Articolul 48 din Codul de procedură de arbitraj din România a stabilit că, în cazul retragerii uneia dintre părți din raportul juridic în litigiu stabilită de instanța de judecată sau tribunalul arbitral va înlocui partea cesionarului acest lucru și indică acest lucru în actul de justiție. Succesiunea este posibilă în orice etapă a procesului de arbitraj.
În cazul de față are loc într-o succesiune datorită transponderul de reorganizare, în conformitate cu partea 2 din articolul 57 din Codul civil Romania de mai sus decizia autorizată agenție guvernamentală. Articolul 58 din Codul prevede că fuziunea de reorganizare și responsabilitățile de fuziune a fiecăreia dintre entitățile transferate entității juridice nou înființate, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate persoană juridică pe baza certificatului de transfer.
Articolul 60 din Codul civil al România a stabilit că organul care a luat decizia privind reorganizarea persoanei juridice este obligat să garanteze drepturile creditorilor persoanei juridice de reorganizare. În cazul în care bilanțul de separare sau prin transfer fapta nu face posibilă determinarea succesorul legal al unei anumite întreprinderi, persoana juridică nou formată va fi răspunzător pentru obligațiile persoanei juridice reorganizate creditorilor săi.
În astfel de circumstanțe, argumentele recursului în absența actului de transfer al obligațiilor contestate și eliminarea inculpatului nu poate fi baza pentru hotărârea instanței de apel. reorganizare fapt nu este contestat.