Acum legislatorul umple golul și incluse în art. 8, reglementează dreptul membrilor societății, dreptul de a dispune de miza unor terțe părți.
Cota este înstrăinat pe baza unui contract încheiat cu o parte către vânzător cumpărătorului, și numai în măsura în care aceasta este o parte plătită de către vânzător.
Ordinul de vânzare sau de înstrăinare a cotei este reglementată de art. 21 al Companiei și depinde de cine este cumpărătorul sau cumpărătorul: o terță parte, alți membri ai societății sau societatea însăși.
În cazul în care cumpărătorii - membri ai societății și societatea însăși
dreptul preferențial de a cumpăra cota poate beneficia societatea însăși, în prezența a două condiții. În primul rând, în cazul în care acest drept este consacrat în statutul societății. În al doilea rând, în cazul în care ceilalți membri ai societății nu își exercită dreptul de preempțiune. Cumpara societatea va împărtăși aceleași prețuri ca membri ai societății, adică prețul oferit unei terțe părți sau la un preț stabilit în prealabil de statutul societății, care nu ar trebui să fie mai mică decât prețurile stabilite pentru membrii societății.
La vânzarea întregii ponderea participanților și compania în sine are dreptul de a cumpăra doar o parte din ea. Dar este posibil, dacă sunt furnizate de compania charter. În acest caz, restul pachetului pot fi vândute unor terțe părți.
Din conținutul n. 4 linguri. 21 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată poate concluziona că dreptul preferențial este valabil numai în cazul vânzării de acțiuni. Deci, alte modalități de înstrăinare a cotei, cum ar fi donarea, dreptul de preempțiune nu se aplică.
Adesea, participanții folosesc această interpretare n. 4 linguri. 21 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată și în mod deliberat să dezvolte scheme diferite pentru îngrijirea drepturilor de preempțiune. De exemplu, mai întâi să încheie un contract cu o donație individuală a acțiunilor, iar apoi vinde-l restul. În acest caz, societatea și membrii acesteia pot încerca în instanță pentru a contesta actul de cadou, care este de fapt o tranzacție fals care să acopere contractul de vânzare și cumpărare. Sarcina caracterului simulată dovada contractului este donație comunității și participanții săi (Art. 65 din APC).
Cumpărătorul - un terț
Punctul 2 din art. 21 al companiei permite companiei participantul să vândă pachetul de acțiuni către părți terțe care fac obiectul cerințelor Legii cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată și absența în Carta o limitare corespunzătoare a societății. Pentru acest partid, vânzătorul trebuie să realizați următorii pași.
Mai mult, societatea însăși informează ceilalți participanți cu privire la vânzarea viitoare a cotei. Notificarea se efectuează pe cheltuiala participantului-vânzător. Se consideră a fi primită de participanți de la primirea acesteia de către compania însăși.
În cazul în care în termen de 30 de zile de la data primirii notificării din partea societății și a membrilor săi nu este primit o ofertă de a cumpăra cota (o parte a acesteia), adică, ei nu folosesc dreptul preferențial, un membru al vânzătorului poate vinde unor terțe părți.
În ceea ce privește alte modalități de înstrăinare a cotei de părți terțe, altele decât vânzarea, există un avertisment. Carta poate include o prevedere pentru obligatorie obținerea consimțământului societății și a membrilor săi cu privire la o astfel de înstrăinare. În acest caz, pentru a transfera o cotă de către o terță parte poate fi în termen de 30 de zile de la primirea societății și a membrilor săi observa de cedare a unui interes în cazul în care toți participanții și compania în sine nu a primit scutiri scrise sau, dimpotrivă, acordul scris va fi obținut (n. 10, Art. 21 legea cu privire la Societăți cu Răspundere limitată).
La transferul cotei fără consimțământul publicului cu încălcarea prevederilor tranzacției de transfer de companie pot fi declarate nule în temeiul art. 168 din Codul civil, ca și în cazul în care prevederile statutului societății va fi încălcată, o astfel de tranzacție este considerată anulabile și poate fi declarată nulă de către instanța de judecată în temeiul art. 174 din Codul civil.
Notarială a tranzacției
Notarială a tranzacției începe cu verificarea vânzătorului notar partid de birou prin ordin al acțiunilor. În acest scop, notarul a prezentat documente care confirmă achiziționarea unui partid-vânzător de cota sa (o parte a acesteia). Acesta poate fi un contract de vânzare, decizia privind instituirea unui singur membru al societății, contractul de fondare sau instrument de a obține o parte din succesiunea.
În plus față de aceste documente, participantul, vânzătorul este obligat să prezinte un extras din Registrul unificat stat al persoanelor juridice (actul constitutiv), care conține informații despre mărimea cotei și accesoriile sale. În cazul în care documentele ce confirmă autoritatea cota, nu sunt prezentate în original, extrasul din registru se face nu mai devreme de zece zile înainte de tratament la notar.
Înstrăinarea notarului este completată prin punerea unui marcaj corespunzător cu privire la contractul notarială sub care fracțiunea a fost achiziționată de furnizor anterior parte.
Notificarea autorității de înregistrare și a publicului cu privire la înstrăinarea unei cote
Legea LLC impune obligația notarului.
Notarul trimite cererea de modificare a registrului, semnat de participant, vânzătorul și contractul relevant sau alt document care confirmă înstrăinarea autorității de înregistrare (pag. 14 Art. 21 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată).
Aceste aplicații și contract sunt trimise direct autorității de înregistrare în termen de trei zile de la certificarea tranzacției privind înstrăinarea sau în aceeași perioadă de timp să fie trimisă prin poștă cu confirmare de primire, sau prin utilizarea unui facsimil rețea de calculatoare.
În aceeași perioadă, notarul trimite aceleași documente publice de pachete, cu excepția cazului unui acord între participant, vânzătorul și cumpărătorul cotei de obligația de a notifica societatea nu atribuită unuia dintre ele. În acest caz, n. 15 st. 21 al Societății eliberează un notar de la răspunderea pentru eșecul de a informa publicul cu privire la tranzacția privind înstrăinarea acțiunilor.
Determinarea prețului de vânzare a cotei
prețul acțiunii de vânzare depinde de cine este înstrăinat cota. Luați în considerare principalele tipuri de clienti: a treia persoană, membri ai societății și a societății însăși.
Să ne amintim că articolul. 21 al companiei permite companiei participantului de a vinde sau înstrăina în partea sa (o parte a acesteia) către terțe părți, în conformitate cu cerințele Legii cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată, și cu excepția cazului interzis de statutul societății. În acest caz, dispozițiile Societății nu reglementează procedura de determinare a prețului capitalului social la dispoziția achiziționării sale și tranzacții de vânzare. În acest caz, ar trebui să fie ghidate de dreptul civil.
Mărimea unei proporții predeterminate a cartei din prețul de achiziție al statutul societății poate fi instalat ca o sumă fixă sau pe baza unuia dintre criteriile de determinare a valorii unei acțiuni, cum ar fi costul activelor nete ale companiei. În conformitate cu n. 4 linguri. 21 al Companiei, acest preț ar trebui să fie aceeași pentru toți membrii societății.
Participantul-Vanzatorul va fi mai bine dacă membrii societății ar fi de acord să cumpere o cotă la prețul oferit unei terțe părți, mai rău - în cazul în care refuză sau să dea consimțământul pentru vânzarea cotei de către un alt cumpărător. În acest caz, cota companiei va cumpăra la un preț egal cu valoarea reală a cotei, determinată pe baza situațiilor financiare ale companiei pentru ultima perioadă de raportare care precede ziua adresării partidului la cerințele relevante.
Conform p. 2 linguri. 14 al Companiei valoarea reală a cotei unui participant este egală cu porțiunea activelor nete ale societății proporțional cu mărimea cotei sale.
Conform acestei proceduri ca valoarea activului net este acceptată valoarea determinată prin scăderea totalului activelor pasivelor sumă. Sheet Enumerarea specificate în Sec. P. 3 și 4 Procedură. Astfel, activele includ imobilizate și activele circulante, cum ar fi active necorporale, active fixe, conturi de primit. Datoriile sunt, în datorii la credite și împrumuturi de plătit special, pe termen lung și pe termen scurt.
În cazul în care un vânzător participant nu este de acord cu mărimea valorii reale a cotei, societatea calculată, el are dreptul să o conteste în instanță în furnizarea de evaluări de specialitate a valorii reale a cotei.
În plus față de plata forme de valoare monetară cotă se poate face prin emiterea unui tip de valoare de proprietate egală cu valoarea cotei. Dar acest lucru necesită acordul vânzătorului.
Plata prețului social al societății
Valoarea reală a cotei plătite de diferența dintre valoarea activelor nete și mărimea capitalului social. Dacă această diferență nu este de ajuns, compania este obligată să reducă capitalul său autorizat cu suma lipsă.
În cazul în care reducerea capitalului social al companiei va conduce la faptul că dimensiunea minimă va fi mai mică decât capitalul minim autorizat stabilit în momentul înregistrării de stat (în prezent - .. 10 mii de ruble), proporția reală a valorii (a cotei) plătite din cauza diferenței între valoarea activului net și dimensiunea minimă a capitalului social al societății.