- Nestol VG | Șef contract și direcția judiciară a juridice (consilier juridic și președinte al Consiliului de Științe - director general) al „Roskommunenergo“ membru al regia Consiliului de SA „Compania de vânzare cu amănuntul Vologda“
În practică, o întrebare: cum se eliberează documentul numirea / alegerea organului executiv unic al societății pe acțiuni, deținută 100% de către o altă societate pe acțiuni? Cum de a confirma contraparte șeful lor autoritate executivă? Cum creditori, debitori, contractori și organizațiile partenere pot să se asigure că persoana care însuși directorul general numește, este într-adevăr o astfel?
De multe ori, decizia de a numi directorul general (director, președinte al consiliului) al societății economice constând dintr-o singură persoană (o companie om), stabilit prin protocolul adunării generale -aktsionerov filială. De exemplu, vom cita jurisprudență.
Cine decide cu privire la numirea directorului?
Având în vedere acest exemplu, este necesar să se constate că decizia adunării generale a acționarilor filialei privind formarea organului executiv unic și decizia societății-mamă privind numirea directorului general al filialei - o varietate de documente de la diferite persoane. Acționar o decizie individuală nu poate conține astfel de detalii ca semnaturile de accidente vasculare cerebrale ( „parohiale“), președintele și secretarul general al reuniunii, informațiile de cvorum și alte detalii specifice la documentele adoptate de organele colegiale (reuniuni, consilii de administrație, placi). Cu alte cuvinte, a oferit o copie a adunării generale a acționarilor nu vor fi considerate ca o copie a deciziei de acționar unic.
Filiala, 100 la sută deținut de societatea-mamă, adunarea generală a acționarilor nu funcționează până la dispunerea acțiunilor unei terțe părți, precum și toate deciziile legate de dreptul societar sau statutul societății la Adunarea Generală a Acționarilor se adoptă de către societatea-mamă singură.
- unic acționar este obligat să ia deciziile care țin de competența adunării generale anuale a acționarilor, în condițiile stabilite de lege;
- în societate pe acțiuni „o singură persoană“, așa-numitele o companie om, adunarea generală a acționarilor nu este convocată, precum și toate deciziile ce țin de competența adunării generale se ia numai -aktsionerom în nume propriu, ci în numele societății.
Această poziție este confirmată de practica corporativă. De regulă, statutul prevede societatea-mamă, că deciziile privind participarea Societății în alte organizații (creație, lichidare, participare, achiziționarea, dispunerea de acțiuni (acțiuni), etc.); Definiția persoanelor care reprezintă interesele societății în alte organizații IT organele de conducere, intră în competența exclusivă a Consiliului de administrație.
În situația noastră, în deplină conformitate cu statutul, avocat, și a fost emis o procură pentru a reprezenta interesele societății, la o adunare generală a acționarilor unei companii om. Exercită competențele prevăzute pentru puterea de avocat, din mai avocat, în cazul de înstrăinare a unei terțe părți, cel puțin o acțiune. Atâta timp cât filiala nu poate fi convocată ședința acționarilor, un reprezentant al societății-mamă nu are dreptul de a lua orice decizie, în numele filialei referitoare la Adunarea Generala a Actionarilor. Astfel de soluții - este societatea-mamă, iar puterea de avocat nu include competențe de a lua decizii în numele proprietarului de 100 la suta din actiunile companiei.
Astfel, decizia de a numi un organism executiv unic al unei societăți om are prerogativa oricărui consiliu de administrație sau CEO sau Consiliul de mamă a societății, în funcție de prevederile cartei sale. Decizia este emisă și semnat în numele proprietarului de 100% din acțiunile cu drept de vot ale filialei, și nu în numele unei companii om. În opinia noastră, practica de numire a directorilor deciziilor adunărilor generale ale acționarilor 100% „fiice“ trebuie să fie eliminate, deoarece non-formalizate în mod corespunzător organul executiv unic face ca -kontragentov îndoieli rezonabile cu privire la legitimitatea.
În calitate de director pentru a confirma autoritatea lor?
Documente privind numirea directorului general transmite autorităților care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice (autoritățile fiscale). O persoană desemnată în calitate de director general, contractorii și partenerii este o entitate juridică o copie a documentelor privind formarea organului executiv unic (de -naznachenii / alegerea sa).
Nu fiecare copie poate fi declarată admisibilă. De exemplu, nu poate fi considerată ca o dovadă a organului executiv unic, realizat pe un fotocopiator, dar nimeni nu copie certificată. Această lucrare este, în cel mai bun, poate fi doar un punct de referință, o sursă de informații care pot confirma sau nega documentele conținute în dosarul de înregistrare al unei organizații comerciale, care este condusă de către autoritatea fiscală responsabilă pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
Formarea organului executiv unic al societății actului constitutiv al societății pe acțiuni pot fi atribuite fie de competența consiliului de administrație sau de adunarea generală a acționarilor. În orice caz, o copie a Consiliului de decizie Director (AGA) privind alegerea directorului general trebuie să certifice directorul general sau persoana (angajat), directorul general a furnizat, în numele autorității care să indice documentele de copiere adevărate. De regulă, astfel încât este cap (șef) Oficiul (Secretariat) director general. Este posibil să observați că acest lucru nu este cazul directorului să depună mărturie corectitudinea copii ale documentelor adoptate de mai mare față de el organisme - consiliul de administrație sau de adunarea generală a acționarilor, în special în aceste documente se referă la el personal. În acest sens, considerăm că este necesar să înregistreze în Carta regula potrivit căreia corectitudinea copii ale deciziilor consiliului sau adunării generale a acționarilor (membri) indică fie președintele consiliului de administrație sau de secretar de bord. Ultima, în acest caz, poate fi ales dintre membrii consiliului de administrație sau al consiliului de administrație numiți din rândul angajaților companiei.
Astfel, CEO al companiei, constând dintr-un singur acționar, pentru a confirma autoritatea furnizează contractori și partenerii companiei o copie a deciziei cu privire la numirea sa, a primit capul, Consiliul Director sau adunarea generală a societății-mamă. Și ce specifică autoritatea părintelui ia decizia privind formarea organului executiv unic al filialei, acționarul este determinată prin lege. Astfel, CEO-ul unei filiale a companiei, deținută 100% de o altă societate, în sprijinul competențelor sale prevăzute în plus față de copia deciziei privind numirea și copii ale Cartei organizației „lor“, o copie a actului constitutiv ale societății-mamă.
De ce avem nevoie de informațiile privind numirea directorului?
Nu este întotdeauna organizația, vă rugăm să ne contactați cu propuneri de afaceri, cererile pentru încheierea de contracte, scrisori, etc. tind să confirme autoritatea superiorilor lor copii ale documentelor cu privire la alegerea lor / numire, copii ale companiei charter în care lucrează, sau organizații care ia desemnat în postul în filiale. Cum să fie o organizație de contrapartidă, în care un nou, CEO-ul anterior necunoscute?
Trebuie remarcat faptul că persoanele a căror profesie este managementul de complexe de proprietate, colectivele de muncă, organizațiile tind să se cunoască reciproc, în cazul în care locuiesc într-o zonă sau care lucrează într-un sector al economiei (energie electrică, de exploatare a cărbunelui Construcți, finanțe, etc. etc). De multe ori, în plus față de relație asociat și relațiile lor de lucru cu caracter personal, care nu este acceptat să inducă în eroare. Prin urmare, atunci când într-un mediu profesional există un om nou, managerii de top ale băncilor, corporații industriale, precum și șefii autorităților de stat regionale și autoritățile locale încearcă să obțină informații cu privire la posibilitatea unui nou director este într-adevăr o persoană pentru a lua decizii financiare și operaționale, dacă are posibilități de angajare și concediere a lucrătorilor, pentru a asculta dacă el a crezut în organismele superioare Corporation industriale (Consiliul Director, materins companie mii), efectua dacă dorește, ordinele și să-l -Recommendations lucrătorilor formal subordonate.
Această „curiozitate“ este justificată. Într-adevăr, de multe ori poziția de CEO sau consiliul de administrație al organizației-mamă desemnează o persoană, care are nici o idee de producție și operațiunile financiare. O astfel de „regizor“ devine un loc de muncă în secretariatul sau birouri, și pot fi, și în președintele de recepție a consiliului sau persoana specificată de proprietar ca un „spectator“ pentru afaceri, este în mod regulat la locul de muncă și doar semnează toate documentele (contracte, comenzi, plata ordinele, cambii, de împuternicire) așa cum dirijate de către reprezentantul proprietarului, în mod oficial să lucreze ca un manager privat sau nu funcționează în „secția“ ei Corporation.
Unul dintre semnele externe pentru a judeca dacă directorul nou-numit al unui lider real sau dacă rolul său este acela de a se asigura că „mâinile de a conduce„este respectarea procesului adecvat de educație al organului executiv unic.
Cum de a verifica procedura de numire a capului?
Documente privind numirea a capului, precum și statutul unei organizații comerciale pot fi obținute de la autoritățile fiscale responsabile pentru țara dumneavoastră de vennuyu-înregistrare a persoanelor juridice. În cazul în care organizația economică, legitimitatea numirii care capul este verificată de către părțile interesate, este o companie subsidiară 100%, Carta necesită nu numai organizația, ci și statutul societății-mamă.
Legislația actuală consacră principiile deschiderii și accesibilității informațiilor și documentelor conținute în Registrul de stat, cu excepția informațiilor privind conturile bancare, date antreprenori pașaport, dar această restricție nu se aplică informațiilor menționate anterior cuprinse în documentele de constituire, precum și informații cu privire la locul de reședință al antreprenorilor (n . 1, Art. 6 din legea № 129-FZ).
Astfel, dacă aveți îndoieli cu privire la autenticitatea puterilor de o anumită persoană sunteți interesat de companie, aveți dreptul de a primi datele de birou impozit pe ea, precum și copii ale documentelor pe care se efectuează intrările în registrul de stat, cu excepția datelor pașaportul individuale angajatori (informații despre numărul, data eliberării și autoritatea care a emis documentul de identitate), informațiile privind conturile bancare ale organizațiilor și întreprinzători). Documente privind numirea directorilor generali ai organizațiilor sunt deschise și accesibile.
Se pare că este suficient să se compare cu prevederile Legii privind societățile pe acțiuni, filiala charter a companiei și statutul societății-mamă cu decizia privind numirea CEO, și putem stabili dacă procedura de respectat formarea organului executiv unic. Cu toate acestea, în practică, nu atât de simplu, după cum rezultă din lege.
Obtinerea de copii ale documentelor companiei
Deci, orice persoană interesată are dreptul la autoritatea fiscală responsabilă pentru înregistrarea de stat a organizațiilor comerciale, copii ale dosarelor de înregistrare ale persoanei juridice.
La Moscova, toate organizațiile de afaceri înregistrate la interraionale Inspectoratului Fiscal FNSRumyniya№ 46. Este acest organism este registrul de stat al societăților de capital. aplicație Conținutul poate fi după cum urmează (vezi. Exemplul 2).
Ca o regulă, pentru a obține copii ale fișierelor necesare înregistrării pentru a solicita o copie separată. La Moscova, de exemplu, nu ar trebui să fie în aceeași cerere, în același timp, cere extrădarea copii ale statutul de persoană juridică și să furnizeze informații din țara de venos-registru sub forma unui extract al persoanei juridice. Principiul: un document - o singură aplicație. O astfel de cerință nu este stabilită în legislația și actele normative ale înregistrării de stat a persoanelor juridice, dar, cu toate acestea, a prezentat personalul autorității fiscale pe baza, probabil, din motive de comoditate a biroului.
Furnizarea de fiecare document în parte ar trebui să plătească, de asemenea, un ordin de plată separată. Nerespectarea acestor cerințe poate duce la faptul că o cerere la biroul de impozitare nu vor fi acceptate. Declarația trebuie să precizeze numărul de înregistrare de stat primar al persoanei juridice. Se spune (deși nu dovedit) că biroul fiscal responsabil pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice de la Moscova, există un „Biroul de bune oficii“, ai cărei membri pentru o mică taxă poate furniza informații cu privire la numărul de înregistrare principal de stat. În plus, se spune că, dacă un extras din registrul disponibil la orice pentru persoana menționată în cererea principală a-venos țara de numărul de înregistrare al unei persoane juridice, o copie a documentelor din dosarul de înregistrare se poate obține doar o persoană juridică,
împotriva căruia cazul. Mulți pe buze tearjerker despre participant al unei organizații comerciale, care nu au fost date copii ale documentelor din dosarul de înregistrare care îi aparțin unei persoane juridice. În alte orașe, această practică nu este fixă. Documente într-adevăr disponibile oricărei părți interesate, care a depus la oficiul fiscal. În acest caz, o indicație a țării dumneavoastră de numărul de înregistrare primar-venos în declarația nu este suficientă în mod necesar pe nume numai într-o declarație cu privire la orice caracteristici de identificare ale unei persoane juridice, cum ar fi numele companiei (a se vedea. Exemplul 3).
În concluzie, trebuie spus că, dacă șeful organizației nu a atras personal la biroul fiscal care înregistrează persoanele juridice, pentru interesele documentelor sale, reprezentantul organizației trebuie să aibă două copii ale puterii de avocat. O procură o copie a acestuia este depusă împreună cu cererea pentru o copie a documentului din dosarul de înregistrare al persoanei juridice și ordinul de plată, iar cealaltă instanță el dă autoritatea fiscală angajat, împreună cu chitanța.