Acțiuni în compania care a fost creată
Să presupunem că ne-am înregistrat o companie LLC, suntem doi fondatori, dar vreau să las un control complet asupra companiei în spatele meu. Apoi contribuim puțin mai mult la capitalul social și primesc 51% din companie. În acordul corporativ, prescriim că deciziile sunt luate cu majoritate de voturi. E totul aici?
Iată întrebarea: acum nu mă pot uita nici măcar la opinia celui care are 49%?
Vroiam să vând 3000 de ruble - i-am vândut-o, 49% din suma pe care am dat-o partenerului meu și ce? Cum este reglementată relația noastră?
Următorul exemplu: dorim să invităm un director comercial să crească motivația - îi oferim o opțiune de 10%, adică condiționată, dacă va vinde 10.000 de articole, atunci, în plus față de salariul lunar, vom avea un bonus de 10% pentru companie.
Apoi, acțiunile noastre vor fi distribuite după cum urmează: Am 45.9%, partenerul meu are 44.1, și tovarășul meu. dir 10%
Acum cum? Dacă se vor uni, atunci teoretic opinia mea nu va contează. Cum este reglementată relația noastră?
Sau toate aceste situații trebuie să vă înregistrați în acordul corporativ și este posibil să se înregistreze orice punct, chiar și, de exemplu, „nu contează cât de mult a fost în interesul meu, voi face întotdeauna toate deciziile și opiniile celorlalți acționari nu joacă un rol“ în care este posibil. )
Cum pot să formalizez mai bine un acord corporativ, dacă am făcut o companie, am făcut totul în ea, dar vreau să invit un partener pentru $. Ca și cum controlul nu va pierde niciodată și oamenii, condițional, să nu ofenseze
Răspunsuri avocați (8)
suntem doi fondatori, dar vreau să las un control complet asupra companiei în spatele meu. Apoi contribuim puțin mai mult la capitalul social și primesc 51% din companie. În acordul corporativ, prescriim că deciziile sunt luate cu majoritate de voturi.
Inițial, la înregistrare, este necesar să distribuiți acțiuni cu majoritatea, pentru a reflecta în EGR.
dorim să invităm un director comercial să crească motivația - îi oferim o opțiune de 10%, adică în mod condiționat, în cazul în care vinde 10.000 de produse, noi trebuie să-l pe lângă lunar bonusnom salariu de 10% din companie.
Înțeleg corect că intenționați să introduceți oa treia persoană în componența fondatorilor? Acest lucru se poate face prin vânzarea unei mize (parte dintr-o miză) în LLC. Tranzacție notarială. Nu este recomandabil să conectăm acest lucru la motivație. Participarea la SRL este o serie de drepturi și îndatoriri.
Apoi, acțiunile noastre vor fi distribuite după cum urmează: Am 45.9%, partenerul meu are 44.1, și tovarășul meu. Dir 10% Acum cum? Dacă se vor uni, atunci teoretic opinia mea nu va contează. Cum este reglementată relația noastră?
Este necesar să se procedeze din faptul că veți fi înscris în Carta privind aprobarea tranzacțiilor.
Sau toate aceste situații trebuie să vă înregistrați în acordul corporativ și este posibil să se înregistreze orice punct, chiar și, de exemplu, „nu contează cât de mult a fost în interesul meu, voi face întotdeauna toate deciziile și opiniile celorlalți acționari nu joacă un rol“ în care este posibil. )
Toate prevederile Cartei trebuie să respecte Codul Civil și Legea LLC.
Cum pot organiza mai bine un acord corporativ
La fel de importante sunt și prevederile Cartei SRL.
Pentru a controla în totalitate compania, trebuie să aveți o miză de 100%. Cu toate acestea, pentru o gestionare eficientă, este suficientă o cotă de 2/3 plus un procent. 51% nu este suficient, deoarece există probleme care trebuie acceptate cu majoritate calificată. În același timp, rămân întrebări, care pot fi acceptate doar cu 100% din voturi.
Acordul corporativ nu contează. Toate aspectele importante care pot fi rezolvate în statut, este necesar să se prescrie în statut. Există un număr semnificativ de norme dispositive care pot fi definite în cartă. Ar trebui să le acordați atenție. Dintre acestea - dreptul de a se retrage din LLC, ordinea de înstrăinare de acțiuni și așa mai departe.
Acum nu mă pot uita niciodată la părerea celui care are 49%?
În conformitate cu legea federală "Cu privire la societățile cu răspundere limitată" (LLC):
8. Deciziile privind aspectele menționate la paragraful 2 din paragraful 2 al articolului 33 din prezentul (schimbare în statutul societății, inclusiv modificarea dimensiunii capitalului social al societății), precum și cu privire la alte aspecte determinate de statutul societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din din numărul total de voturi ale membrilor societății. dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a adopta o astfel de decizie nu este prevăzută de această lege federală sau de statutul societății.
Hotărârile privind problemele specificate la paragraful 11 al paragrafului 2 al articolului 33 al acestei Legi federale (problema reorganizării și lichidării) vor fi adoptate în unanimitate de toți participanții la societate.
Restul deciziilor sunt luate cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale participanților la companie. dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a adopta astfel de decizii nu este prevăzută de această lege federală sau de statutul societății.
În Carta LLC puteți prescrie condițiile pentru luarea deciziilor cu privire la anumite aspecte, dar acestea nu trebuie să contravină legii federale "Despre
Apoi, acțiunile noastre vor fi distribuite după cum urmează: Am 45.9%, partenerul meu are 44.1, și tovarășul meu. Dir 10% Acum cum? Dacă se vor uni, atunci teoretic opinia mea nu va contează. Cum este reglementată relația noastră?
Voi da un exemplu. De exemplu, este necesar să se voteze pentru o întrebare care este adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale membrilor societății (de exemplu, modificarea statutului societății "LLC").
Sunt 3 persoane la întâlnire. Unul dintre ele are 10 voturi, celălalt - 45,9, al treilea - 44,1.
Cine are votul de casting? Nimeni!
În orice caz, dacă nu toate pentru, apoi pentru adoptare, este suficient ca două din trei să voteze "pentru": va fi fie 55.9 față de 44.1, fie 55.1 față de 45.9.
În orice caz, "majoritatea simplă" - decizia a fost luată. Cum poate un participant cu un vot de 45,9 să aibă un vot decisiv? Nici un fel. El a votat împotrivă, dar decizia este încă acceptată. Sau el a votat "da", iar restul împotriva, 45,9 împotriva 55,1, decizia nu este luată.
Pentru unele întrebări, este necesară numai o singură unanimitate (toate 100% pentru). Uitați-vă mai sus la Legea federală "Pe LLC".
Sau toate aceste situații trebuie să vă înregistrați în acordul corporativ și este posibil să se înregistreze orice punct, chiar și, de exemplu, „nu contează cât de mult a fost în interesul meu, voi face întotdeauna toate deciziile și opiniile celorlalți acționari nu joacă un rol“ în care este posibil. )
Termenii din Cartă nu trebuie să contravină legii federale "Despre LLC". Nu pot prescrie astfel de condiții;)
Voi adăuga că, pentru redactarea statutului, aveți nevoie de munca unui avocat calificat, cu o cooperare strânsă obligatorie. Nu este cazul atunci când puteți renunța la ea și puteți folosi o cartă standard.
A deciziilor luate cu majoritate calificată (2/3 în acest caz) - pentru a crește Codul penal al soluției din cauza contribuțiilor suplimentare ale participanților (cu adoptarea unei terțe părți ca parte necesită o decizie unanimă), pentru a contribui la activele din Codul penal să crească în detrimentul proprietății , privind modificarea statutului societății (cu excepția unor prevederi care necesită o decizie unanimă), înființarea de sucursale, deschiderea birourilor de reprezentare.
În acest caz, ordinea înstrăinării acțiunilor, interdicțiile privind înstrăinarea unei acțiuni, retragerea sau permisiunea - vor fi aceleași pentru toți participanții. Nu puteți permite ca un membru să fie permis, dar celălalt să interzică.
Orașul nu este specificat
În acest caz, nu încheiați un acord corporativ și nici o înțelegere privind societatea civilă. Toate întrebările fundamentale importante, inclusiv procedura de luare a deciziilor pe care o prescris în statut.
În conformitate cu articolul 12 din Legea privind Societatea Comercială
Carta companiei trebuie să conțină: drepturile și obligațiile participanților societății; informații privind procedura și consecințele retragerii unui participant la societate, în cazul în care dreptul de retragere din societate este prevăzut în statutul societății; informații privind procedura de transfer al unei părți sau al unei părți din capitalul social al societății unei alte persoane.
Sau toate aceste situații trebuie să vă înregistrați în acordul corporativ și este posibil să se înregistreze orice punct, chiar și, de exemplu, „nu contează cât de mult a fost în interesul meu, voi face întotdeauna toate deciziile și opiniile celorlalți acționari nu joacă un rol“ în care este posibil. )
Din nefericire, acest lucru nu poate fi indicat, deoarece acestea au și acțiuni, de asemenea, opiniile lor vor fi luate în considerare. Opinia dvs. a fost importantă în toate cazurile, dacă ați fi singurul fondator al LLC, adică, așa cum a spus colegul de mai sus, aceștia ar avea o participație de 100%.
Dacă doriți să controlați aproape complet activitățile LLC de la 2 participanți, atunci nu aveți nevoie de 51%, cel puțin 67%. pentru că în conformitate cu Legea „Cu privire la SRL“ 8. Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragraful 2 din paragraful 2 al articolului 33 din prezentul (schimbare în statutul societății, inclusiv modificarea dimensiunii capitalului social al societății), precum și cu privire la alte aspecte determinate de statutul societății, adoptat cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale membrilor societății, în cazul în care un număr mai mare de voturi pentru o astfel de decizie nu este prevăzută de prezenta lege federală sau statutul societății.
De asemenea, este important să se prescrie acest punct în Carta LLC.
În ceea ce privește invitația unui director comercial. Îi poți plăti un program de bonus. Acesta este un salariu + 10% din vânzare. Principalul lucru este să nu îl introduceți în membrii LLC, să fie un angajat obișnuit. În acest caz, cel de-al doilea fondator nu se va uni cu nimeni să influențeze deciziile.
În orice caz, trebuie să elaborați o Cartă, în care să scrieți toate punctele. Bineînțeles, condiția pe care o presupuneți ("indiferent de cât de mult interes am, voi lua întotdeauna toate deciziile și opiniile celorlalți acționari nu joacă deloc un rol") nu pot fi prescrise în Cartă. Acesta va fi pur și simplu ilegal și o astfel de Carta nu va fi înregistrată.
În orice caz, LLC de la doi sau mai mulți participanți adoptă în unanimitate următoarele decizii:
Furnizarea, încetarea sau limitarea drepturilor suplimentare (p.2 V.8) .Vozlozhenie și încetarea taxelor suplimentare (p.2 V.9) .Utverzhdenie statut când se creează Ltd. (3 Articolul 11 din Legea.) Contribuția proprietății de estimare monetară ( punctul 2, articolul 15) O creștere a capitalului social prin contribuții suplimentare și (sau) un terț, pe baza cererii .; decizia de a accepta o terță persoană în societate (paragraful 2 al articolului 19) .Vnesenie, modificarea sau ștergerea prevederilor Cartei privind limitarea dimensiunea maximă a cotei unui participant, pentru a limita posibilitatea de a schimba raportul dintre acțiunile membrilor (Clauza 3 din articolul 14), aparținând companiei .Prodazha acțiunile participanților, în urma cărora se modifică raportul dintre acțiunile participanților, compania își vinde participația terților; efectuarea modificărilor în documentele statutare (punctul 4 din articolul 24) .Vyplata valoarea reală a unei acțiuni sau a unei părți a acestuia participantului creditor la blocarea pieței (paragraful 2 al articolului 25) .Un precum și privind modificarea Actului Constitutiv Compania:
- obligarea membrilor societății să contribuie la proprietatea societății;
- privind procedura de stabilire a valorii depozitelor în proprietate în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor;
- introducerea de restricții privind contribuția la proprietate;
- modificarea și eliminarea acestor dispoziții în ceea ce privește toți participanții (articolul 1 articolul 27).
- Adăugarea la prevederile Actului Constitutiv al societății cu privire la distribuirea de acțiuni disproporționate de profit în cota de capital, modificările și eliminările ale acestor dispoziții (paragraful 2 al articolului 28) .Vnesenie, modificarea și eliminarea prevederilor Constituției, stabilirea procedurii de exercitare a dreptului de preempțiune de a achiziționa o parte (o parte a acesteia) dimensiunea disproporționată din acțiunile membrilor (poziția 4 din articolul 21) dispoziţii .Vnesenie în statutul determinării numărului de voturi la adunarea generală de acțiuni disproporționate în capitalul social (poziția 1 din articolul 32) .Reorganizatsiya, lichidarea societății companiei (susține 11 paragraful 2 al art. 33).
Prin urmare, pentru dezvoltarea Cartei, trebuie să se aplice unui avocat, după cum colegii au subliniat în mod corect, modelul de Carta nu este o cale de ieșire din situație, ci crearea de probleme în viitor.
Să presupunem că ne-am înregistrat o companie LLC, suntem doi fondatori, dar vreau să las un control complet asupra companiei în spatele meu. Apoi contribuim puțin mai mult la capitalul social și primesc 51% din companie.
O cotă de 51%, din nefericire, nu vă va oferi control total asupra LLC. Unele aspecte ar trebui adoptate fie în unanimitate (de exemplu, o decizie privind reorganizarea), fie procentajul de voturi trebuie să fie de cel puțin 2/3 din numărul total de voturi (de exemplu, atunci când se efectuează modificări ale cartei). În afară de problema modificării statutului, legea privind LLC prevede dreptul de a prescrie în actul constitutiv și în alte aspecte ale căror decizii sunt adoptate cu 2/3 din voturi.
De exemplu, poate doriți să schimbe activitatea companiei, pentru a crește capitalul social, schimba mandatul directorului general sau a altor prevederi ale statutului, iar cealaltă parte va fi împotriva. În acest caz, având 51% din voturi, nu puteți modifica carta, deoarece 51% este mai mică de 2/3.
Prin urmare, așa cum sa spus mai sus, pentru un control mai mult sau mai puțin complet asupra activităților companiei, aveți nevoie de o cotă de cel puțin 67% din capitalul social.
În acordul corporativ, prescriim că deciziile sunt luate cu majoritate de voturi. E totul aici?
Acordul corporativ ca atare nu există. Există Carta. Și în ea nu poți prescrie că toate întrebările sunt acceptate de majoritatea vocii, tk. despre Legea federală privind "LLC" nu poate fi uitat. Nu toate deciziile pot fi luate cu o majoritate simplă de voturi.
Iată întrebarea: acum nu mă pot uita nici măcar la opinia celui care are 49%?
În principiu, opinia participantului cu 49% nu poate fi privită înapoi doar atunci când se ocupă de acele probleme pentru care o majoritate simplă este suficientă pentru a lua decizii. Unele întrebări, indiferent dacă vă place sau nu, va trebui să decidă (dacă vă va împărtăși 49% și 51%), în unanimitate, să vină într-un fel la un consens ...
Vroiam să vând 3000 de ruble - i-am vândut-o, 49% din suma pe care am dat-o partenerului meu și ce? Cum este reglementată relația noastră?
Aproximativ 3000 un pic nu înțeleg ... Dacă vrei să spui că societatea are un produs pe care compania vinde, și ai vrut să-l vândă pentru 3000, fără a cere o altă parte - aceasta este o relație contractuală între părțile la contract, de obicei, cu privire la activitățile curente ale reuniunii companiei participanții nu sunt deținuți și totul este hotărât de comun acord. Dacă vă înregistrați în decizia de charter pe costul de producție printr-o majoritate simplă a voturilor, trebuie participanților la reuniune pentru a efectua o foarte, foarte des.
Doar astfel încât nu puteți da participantului 49% din vânzarea bunurilor. Puteți distribui profitul SRL. Acest lucru va trebui să fie prescris în carta (de exemplu, puteți prescrie că distribuția profiturilor are loc pe baza a 3 luni, 6 luni, 9 luni și un an). Profitul pentru fiecare marfă vândut separat nu este distribuit. În plus, nu uitați de taxe ...
Următorul exemplu: dorim să invităm un director comercial să crească motivația - îi oferim o opțiune de 10%, adică în mod condiționat, în cazul în care vinde 10.000 de produse, noi trebuie să-l pe lângă lunar bonusnom salariu de 10% din companie. Apoi, acțiunile noastre vor fi distribuite după cum urmează: Am 45.9%, partenerul meu are 44.1, și tovarășul meu. dir 10%
Este în interesul dumneavoastră să nu introduceți un director comercial în participanți. Este mai bine să-l aranjeze în cadrul unui contract de muncă, trebuie să furnizeze posibilitatea de plată a primelor și 10% din vânzări să plătească ca un bonus la salariu. În caz contrar, se poate întâmpla să-l introduceți în lista participanților, acesta va primi 10% din profitul companiei, iar cele 10.000 de unități vândute într-o singură lună pentru a vinde, și apoi relaxați-vă și să vândă nimic. Nu vorbesc despre posibila decelerare a procesului de luare a deciziilor la adunările generale ale participanților.
Acum cum? Dacă se vor uni, atunci teoretic opinia mea nu va contează. Cum este reglementată relația noastră?
Pe baza alocării inițiale de acțiuni la crearea unei companii poate obține într-adevăr o situație în care prin combinarea voturile celorlalți doi membri ai partea ta vor fi insuficiente pentru a lua o decizie, după cum doriți. Din nou, dacă intri într-o terță parte, la creație, cota dvs. ar trebui să fie cât mai mare posibil în raport cu cota celui de-al doilea participant.
Sau toate aceste situații trebuie să vă înregistrați în acordul corporativ și este posibil să se înregistreze orice punct, chiar și, de exemplu, „nu contează cât de mult a fost în interesul meu, voi face întotdeauna toate deciziile și opiniile celorlalți acționari nu joacă un rol“ în care este posibil. )
După cum am scris deja, nu există niciun acord corporativ ca atare. Înregistrează-te în Cartă "indiferent de cât de mult interes am, voi lua întotdeauna toate deciziile, iar opiniile celorlalți acționari nu joacă un rol" este imposibil, legea nu permite.
În situația dumneavoastră, aveți nevoie de detaliu mare toate problemele să se înregistreze în statut, precum și pentru a calcula ponderea în capitalul social, care trebuie să fie la fiecare participant pentru a „proteja interesele personale.“
Cum pot mai bine să emită un acord corporativ, dacă am făcut compania a făcut totul în ea, dar vreau să invite un partener de $ ... Cum nu s-ar pierde controlul și oamenii cu privire la probațiune, pentru a nu jigni
Cu sinceritate, Komarova Oksana.
Căutați un răspuns?
Solicitarea unui avocat este mai ușoară!
Întrebați avocații noștri o întrebare - este mult mai rapid decât găsirea unei soluții.