Semnele unei afaceri mari
În baza Legii federale nr. 14 din 08.02.98 (așa cum a fost modificată la 03.07.16), noțiunea de tranzacție majoră pentru un SRL este definită ca un contract de proprietate cu privire la orice lucru semnificativ prin vânzarea, cumpărarea sau acceptarea punerii în aplicare a acestuia. În același timp, valoarea totală a bunurilor realizabile sau a altor active ale companiei ar trebui să depășească sau să fie egală cu un sfert din costul total al proprietății companiei. O altă dimensiune poate fi definită în carta companiei.
Criterii pentru o tranzacție majoră pentru LLC:
- Subiectul trebuie să fie realizat între participanți.
- Valoarea sa ar trebui să depășească o anumită sumă, în funcție de mărimea capitalului total al companiei.
- Acordul nu ar trebui să fie obișnuit pentru comunitate și deținuți în cadrul activității economice stabilite.
- Acordul nu ar trebui să reglementeze relațiile juridice cu autoritățile publice.
Activitățile economice uzuale sunt operațiuni tipice pentru organizația în cauză sau alte companii implicate într-un tip de activitate similar. Unele dintre tipurile sale:
- Realizarea producției proprii.
- Achiziționarea de materii prime.
- Operații care se desfășoară frecvent sau cu o periodicitate considerabilă.
- Activitatea curentă în producție și în furnizarea anumitor servicii.
În conformitate cu astfel de acțiuni, următoarele tipuri de acorduri pot fi recunoscute ca fiind efectuate în cursul normal al activității:
- Încheiat de societate în temeiul statutului.
- La achiziționarea unui anumit obiect, necesar pentru organizarea producției.
- Tranzacții de același tip, emise de companie de mai multe ori de la începutul activității sale.
Procedura de aprobare a unei tranzacții majore
Aprobarea unei tranzacții majore în LLC se efectuează numai cu consimțământul organului constitutiv al societății - reuniunea acesteia, cu excepția cazului în care se prevede altfel în textul cartei. Se poate stabili că, sub anumite caracteristici ale costului proprietății vândute, luarea deciziilor este în competența consiliului de administrație sau a altui organism colegial. Atunci când se iau în considerare aspecte legate de înstrăinarea sau achiziționarea de bunuri la un preț ce depășește jumătate din activele nete ale societății, o decizie se face numai la adunarea generală.
Conform acestei legi, toate tipurile de tranzacții considerate ar trebui aprobate la adunarea generală prin votul majorității celor prezenți. În cazul în care valoarea contractului depășește jumătate din totalul activelor societății, cel puțin 2/3 dintre participanți sunt solicitați pentru aprobare. Puteți vizualiza și descărca aici: [Exemplu de decizie de aprobare a unei tranzacții majore].
Consiliul de administrație adoptă o decizie independentă în această privință, dacă este stabilită prin cartă. În același timp, un astfel de organism sau altă structură executivă are dreptul de a participa la aprobarea contractului în valoare care depășește 2% din activele societății.
În cazul în care decizia de a comite o tranzacție LLC majoră are loc cu încălcarea legislației actuale și a statutului societății stabilite, acest acord poate fi atacat în termen de un an de la data raportului juridic sau din ziua în care persoana interesată a aflat despre aceasta.
Momentul de aprobare a unei tranzacții majore
Legea de bază privind SRL nu conține explicații precise cu privire la momentele de aprobare și punere în aplicare a acordurilor semnificative. O astfel de relație juridică se poate realiza fără acordul altor părți interesate, dar, în același timp, dacă tot ceea ce se observă în cadrul legii și problemele legate de proprietate nu sunt încălcate, o astfel de tranzacție este recunoscută ca fiind valabilă și nu poate fi anulată.
Aprobarea unei tranzacții majore în LLC după comisionul său poate conduce la apariția unei cereri de recunoaștere ca nevalabilă. Și dacă se dovedește că este încălcat interesul proprietății oricărui fondator - relația juridică își pierde forța.
Dacă aprobarea are loc după ce o acțiune a fost angajată, nu ar trebui să apară după un an. Dacă această condiție este încălcată, procesul de aprobare în sine este considerat nul și neavenit.
Exemplu pentru tranzacțiile majore LLC
OOO a decis să transfere jumătate din activele sale către organizația subsidiară sub formă de proprietăți imobiliare în orașul vecin, unde va fi deschisă sucursala. Conform definiției actelor legislative, o astfel de relație juridică este recunoscută ca fiind semnificativă și pusă în aplicare într-o ordine specială, care implică voința tuturor fondatorilor societății.
Pentru a respecta legea, a fost organizată o adunare generală. în cazul în care majoritatea voturilor a aprobat punerea în aplicare a unui astfel de transfer de proprietate. Pe această bază, a fost elaborată o decizie competentă și o înregistrare corespunzătoare a fost înregistrată în protocolul de aprobare a unei tranzacții LLC majore.
Unul dintre fondatori a rămas nemulțumit de rezultatul votului, întrucât a rămas proprietarul numai al sediului social al companiei, a cărui valoare în calcularea valorii propriilor active a scăzut semnificativ din cauza pierderii proprietății imobiliare înstrăinate. Din acest motiv, el a intentat un proces împotriva sistemului judiciar.
După dezbaterea în instanță, sa stabilit că reclamația reclamantului era legală. În același timp, tranzacția nu a fost anulată, iar companiei i sa ordonat rambursarea prejudiciului material fondatorului, în funcție de cota sa în companie și de valoarea proprietății înstrăinate.
concluzie
- Un acord care implică cumpărarea, vânzarea oricărei proprietăți sau servicii sau un acord pe baza acestor motive.
- Relația juridică, în valoare sau semnificație, clasificată ca un eveniment deosebit de important și semnificativ.
- Un acord care nu intră în categoria acordurilor desfășurate în cursul normal al activității.
Într-o astfel de tranzacție, partea în relația juridică nu este nici un organism de stat, iar plățile în sine în cadrul acordului sunt reglementate de reglementări federale sau regionale.
La efectuarea unei astfel de tranzacții, în general, este necesară aprobarea fondatorilor societății la adunarea generală cu majoritate de voturi. Dacă raportul juridic reglementează o emisiune de proprietate în valoare care depășește jumătate din valoarea tuturor proprietăților societății, se ia decizia cu cel puțin 2/3 din voturi. Dacă procedura de recunoaștere și de punere în aplicare nu este respectată, o astfel de tranzacție poate fi anulată de instanță la cererea părții interesate.
Cele mai populare întrebări și răspunsuri la ele privind tranzacțiile majore LLC
Întrebare: Bună ziua. Numele meu este Vitaliy Sergheic. Sunt membru al Consiliului de Administrație al LLC. Cum se face o tranzacție de proprietate. legate de vânzarea de bunuri importante, a căror valoare nu depășește criteriul cantitativ stabilit pentru relații juridice mari și semnificative?
Răspundeți: Bună ziua, Vitaly Sergheițich. O tranzacție majoră pentru un SRL este un acord de proprietate cu prețul unei sume de un sfert din capitalul total al companiei sau altă valoare stabilită în cartă. De asemenea, o astfel de relație juridică este înstrăinarea sau dobândirea unui lucru important pentru organizarea activităților companiei.
Dacă vă îndoiți de calificarea tranzacției propuse, se recomandă codul de administrare corporativă să îl pună în aplicare pentru a produce o tranzacție majoră.
