Legea rusă permite proprietarului unei societăți comerciale cu răspundere limitată sau a uneia dintre acele persoane în a căror proprietate se află întreprinderea să-și poată transfera cota-parte în afaceri ca gaj. Astfel de tranzacții sunt cele mai frecvente în domeniul relațiilor de credit. Pregătirea contractelor care asigură legătura dintre mandant și creditor trebuie să respecte criteriile legislative. Care este esența lor? Cum este cel mai corect întocmit acordul privind transferul unui pachet de acțiuni la LLC?
Esența greutății
Ce este o sarcină (securitate) în raport cu o cotă într-o companie de afaceri? Actuala legislație rusă prevede dreptul membrilor LLC de a-și transfera cota-parte în afaceri ca măsură interimară în favoarea altor proprietari ai organizației sau terților. În cel de-al doilea caz, este necesar să se aprobe participanții la LLC în cadrul adunării generale. Contractele prin care se formulează greva trebuie să fie certificate de un notar.
De asemenea, este posibilă transferul unei părți din LLC la un angajament față de terți, dacă această procedură nu este interzisă de statutul organizației. Multe companii încearcă doar să limiteze acțiunile coproprietarilor în ceea ce privește procedurile în cauză, pentru a le proteja de raiduri. Nu contează ce poziție ocupă mortgagorul în structura de conducere a companiei. Chiar dacă este directorul general, interdicția de a pune în aplicare acest tip de tranzacții în statutul societății civile va păstra statutul de barieră legală pentru încheierea acordurilor de împuternicire.
Tipurile de împovărare a unei părți din LLC pot fi clasificate din diverse motive. Nu există criterii general acceptate pe piață. Unul dintre motivele posibile este natura specifică a subiecților tranzacției. După cum am menționat mai sus, participanții la acord pot fi alți coproprietari ai unei afaceri sau a unor terțe părți. Acestea și tipurile predeterminate de greutăți ale cotei în LLC. Primul tip de tranzacții - cu alți participanți la afaceri, al doilea - cu terțe părți.
Aceste sau alte tipuri de greutăți ale unei părți într-o societate cu răspundere limitată pot fi clasificate în funcție de specificul obligațiilor pe care le ia o persoană care decide să angajeze o parte din afacere. Cea mai obișnuită opțiune - când o persoană primește un împrumut de la o bancă pentru a-și dezvolta o afacere sau, mai puțin frecvent, dar și practici, pentru nevoi personale. Transferul cotei LLC într-un gaj poate fi o măsură interimară în cazul obligațiilor monetare între persoane fizice.
Transferul de acțiuni în LLC ca garanție: aspectul legislativ
Principala sursă de lege care reglementează această procedură este Legea federală "Despre societățile cu răspundere limitată". În conformitate cu prevederile prezentei legi, o companie membra poate transfera participatia in posesia proprietarului companiei către o altă societate, sau în cazul în care nu este interzisă de documentele constitutive ale societății în favoarea unor terțe părți. act juridic vizualizat definește tipurile de bază de taxe în cadrul tranzacțiilor în cauză - transferul în favoarea unui alt proprietar, precum și funcționarea corespunzătoare cu participarea unor terțe părți. Alte surse de drept referitoare la tranzacțiile în cauză, - Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali“, precum și numărul RF Serviciul Federal Brut Ordine MMV-7-6 / 25, care reglementează înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali în aspectul formularele de cerere ale acestor sau alte documente.
Dacă o persoană a hotărât să impună o piedică asupra cotei sale de afaceri în modul prescris, ce documente aveți nevoie pentru a vă pregăti pentru acest lucru? Care este lista standard a surselor relevante? Poate arata astfel:
- carta organizației;
- pașapoartele participanților la tranzacție;
- certificatul de înregistrare al organizației;
- contract constitutiv privind înființarea SRL;
- documente cu informații despre TIN, OGRN;
- un certificat de la Serviciul Fiscal Federal privind înregistrarea fiscală;
- documente care confirmă dreptul participantului la LLC de a împărți capitalul social;
- extras proaspăt cu informații din Registrul unic de stat al entităților juridice;
- dacă este necesar - consimțământul notarial privind tranzacția de la soțul / soția membrului SRL sau cererea persoanei că nu este căsătorit;
- o listă a participanților la companie cu indicarea modului în care este distribuit capitalul social între ei;
- un document privind aprobarea tranzacției pentru transferul cotei LLC ca garanție;
- Un document care reflectă informații despre obligațiile persoanei care transferă partea de afacere ca garanție.
Această gamă de documente trebuie să fie acordată unui notar. Cea mai mare parte a acțiunilor ulterioare va trebui să fie făcută de el.
Structura contractului
Tratat, în care transferul de acțiuni în posesia societății ca garanție trebuie să îndeplinească criteriile enunțate în Legea federală „Cu privire la gaj“. Acordul ar trebui să includă condiții care să reflecte tipul de garanție, esența cerințelor, cu condiția ca valoarea acțiunilor în cadrul companiei, dimensiunea angajamentelor, perioada de execuție a acestora, precum și valoarea unui anumit tip de active gajate, precum și alte condiții care necesită aprobarea participanților la tranzacții.
Acțiuni notariale
În primul rând, notarul trebuie să certifice acordul, confirmând grevarea de proprietate de acțiuni în cadrul companiei, precum și documentul principal, potrivit căruia modificări trebuie făcute în registru, - o formă de R14001. După ce a asigurat sursele relevante, notarul trebuie să le trimită la Serviciul Federației Federale în termen de trei zile.
Acest scenariu este standard, dar există nuanțe caracteristice implementării sale. Luați în considerare.
În primul rând, notarul trebuie să fie de a explora statutul societății pentru lipsa de prevederi care interzic transferul de acțiuni în afaceri drept garanție, precum și asigurați-vă că ați îndeplinit cvorumul, care este stabilit pentru aprobarea procedurii de a reuniunii de tranzacție a participanților LLC. De asemenea, avocatul va trebui să se asigure că aprobarea relevantă a fost formalizată în ordinea corectă, fără încălcări.
Următorul aspect al tranzacției, care va fi studiat de un notar, este relația de căsătorie a promotorului. Dacă partidul la acord este căsătorit, este necesar, așa cum am arătat mai sus, că soțul / soția sau soția lui sunt de acord să-și promite proprietatea comună. În cazul în care cota de afaceri este subiect al unei proprietăți separate, notarul va trebui să examineze documentele care atestă acest fapt.
De exemplu, poate fi acordul unei persoane cu firma, care confirmă transferul cotei sale în afaceri, înregistrate înainte de căsătorie. În acest caz, capitalul charter al companiei în partea atribuită creditorului gajist va fi considerată proprietatea sa personală. Dacă o persoană nu este căsătorită, notarul va trebui să examineze documentele care confirmă acest lucru.
Este posibil ca coproprietarul unei afaceri să fie un minor, de asemenea, acest lucru se întâmplă. În acest caz, notarul trebuie să solicite consimțământul părinților săi pentru a finaliza tranzacția.
, instrumente notariale Asigurandu transfer de acțiuni în afaceri ca garanție, în unele cazuri, poate solicita din partea societății și din mortgagor pentru a confirma faptul că partea relevantă a capitalului social al societății a fost plătit integral pentru a le. Acesta poate fi un certificat semnat de directorul general al companiei și de contabilul-șef.
Pentru a calcula valoarea corectă care reflectă valoarea unei acțiuni, poate fi necesar să se încheie un evaluator care să acționeze în numele unei entități juridice independente. Realitatea este că valoarea reală a activelor este, de regulă, mai mare decât valoarea nominală a capitalului social. Într-o serie de cazuri, un notar trebuie să-l cunoască.
Credentialele sunt semnificative
Impartire in afaceri cu importanta strategica
Aspectul concurenței
În unele cazuri, birourile notariale urmăresc să aducă tranzacțiile în cauză în conformitate cu dreptul concurenței. De exemplu, este posibil, în cazul în care creditorul dobândește dreptul de vot în firmă în conformitate cu contractul încheiat cu mandantul. Mai mult decât atât, mulți notari se pot apropia la reglementarea acestui tip de întrebări mai în detaliu, având în vedere că chiar și cu drept de vot pentru proprietarul de afaceri de transmitere a cotei sale în creditor ipotecar, este probabil o încălcare a Legii federală „Cu privire la protecția concurenței“.
Ca și în scenariul precedent, notarii pot solicita mandatarului să procedeze în scris pentru a conveni o tranzacție cu FAS Rusia. De asemenea, birourile notariale pot solicita părților la acord să includă în termenii contractuali care să reflecte faptul că nu este necesară aprobarea tranzacției de către FAS.
Încetarea împuternicirii
Împreună cu procedura de transferare a unei participații la LLC la un angajament, există o procedură stabilită prin lege pentru încetarea sarcinii corespunzătoare. Se presupune că înregistrarea în bazele de date de înregistrare ale Serviciului Federal Federal, întocmită pe baza unei declarații a tranzacției, va fi rambursată. Ce documente sunt necesare pentru a elibera sarcina? Acest lucru depinde în mare măsură de baza pe care se poate iniția procedura corespunzătoare. Două mecanisme posibile sunt posibile aici: declarația creditorului ipotecar și a creditorului său, precum și decizia instanței.
Dacă luăm în considerare primul scenariu, potrivit căruia creditorul ipotecar și creditorul au stabilit problema datoriei, atunci documentul principal este același formular P14001. Acesta indică datele necesare care reflectă modificările structurii de proprietate a societății cu răspundere limitată. Acest formular este, de obicei, completat de un document care confirmă faptul că datoria debitorului față de creditor este rambursată. Interacțiunea cu Serviciul Federației Federale, în cadrul căreia o cerere de înlăturare a greutăților este transferată departamentului relevant, implică și participarea unui notar.
Există o nuanță privind procedura în cauză. Se presupune că documentele care confirmă absența greutăților vor fi prezentate de către împuternicit. Dar acțiunea corespunzătoare pe care această persoană are dreptul să o producă, numai dacă are puterile care îi sunt delegate de societate. O excepție este situația în care este directorul general al unei companii autorizate să pună semnături pe documente oficiale.
Cel mai important lucru: Serviciul Fiscal Federal a informat în modul stabilit că datoria sa oprit, - o procedură obligatorie, chiar dacă termenul a expirat, iar povara datoriilor de facto (și de jure corelativă la contractul de credit) rambursate. În cazul în care debitorul gajist și creditorul nu va emite o cerere la biroul fiscal, atunci statul își va asuma datoria restante. Informațiile privind sarcina vor rămâne în registru.
Participarea unui notar la procedurile de interacțiune dintre întreprindere și Serviciul Federației Federale - procedura nu este gratuită. Ce cheltuieli pot suporta întreprinderea? În practică, tarifele utilizate în această procedură pot varia foarte mult, deoarece nu sunt strict reglementate de stat. Dar cifrele aproximative sunt determinate de următoarele formule.
Certificarea notarială a tranzacției, a cărui obiect - acele sau alte tipuri de sarcină a unei părți din LLC, costă de obicei 0,5% din suma care figurează în contract. Dacă luăm ca bază prevederile Codului Fiscal al Federației Ruse, atunci gama de sume posibile de aici este de la 300 de ruble. până la 20 de mii de ruble. De asemenea, un notar poate percepe o taxă pentru certificarea documentelor care reflectă modificarea sau rezilierea contractului, de 200 de ruble. În unele cazuri, se poate percepe o taxă pentru autentificarea semnăturilor participanților la tranzacție 100 de ruble.
Dar nu toate acestea sunt costuri. Legislația care reglementează serviciile notariale, există prevederi prin care notarul are dreptul de a percepe o taxă pentru acest serviciu are un tip juridic sau tehnic. Tarifarea în domeniul acestor servicii este determinată de notarii înșiși. Prețul mediu pentru tranzacții, subiectul căruia - transferul cotei de LLC ca garanție, - 5-7 mii ruble.
De asemenea, anumite costuri vor fi predeterminate prin faptul că se aplică serviciilor evaluatorului. Costul serviciilor specialiștilor din acest profil poate varia foarte mult. De obicei, tarifele corespunzătoare sunt de aproximativ 3-4 mii de ruble. dar organizațiile specifice care oferă servicii similare pot utiliza rate diferite care diferă de cele indicate atât în partea mare, cât și în cea mică.