Reorganizarea în Rusia de astăzi este folosită ca o lichidare alternativă. De ce? Pentru că, după ce a decis să lichideze, compania nu va putea trece cu calm și fără probleme un audit fiscal - pretențiile asupra buștenilor vor pune capăt planului de lichidare. Prin urmare, este mai ușor să se obțină un certificat oficial de reziliere a activităților persoanei juridice către locator, exact prin reorganizare. În acest articol, vom examina în detaliu reorganizarea ca modalitate de lichidare alternativă.
K.C. Gin-Barisyavichene, Managing Partner al Grupului de Companii Juridice și de Audit "PROMOVAREA PROIECTELOR DE AFACERI"
Reorganizare pas cu pas
În primul rând, să ne imaginăm procedura de reorganizare sub forma unui algoritm pas cu pas (figura). Apoi continuăm să luăm în considerare unele dintre nuanțele acestei proceduri și, de asemenea, să determinăm argumentele sale pro și contra.
Reguli de înregistrare la autoritatea fiscală
În cazul în care o companie are sediul in Moscova, iar cealaltă în regiune (de exemplu, în Novosibirsk), apoi se aplică pentru înregistrarea de reorganizare sub forma unei fuziuni poate fi atât în Moscova și în Novosibirsk sub furcile Pra interacțiunea organismelor de depunere-ing. La depunerea documentelor de înregistrare în Novosibirsk Svyda-mente privind încetarea unei persoane juridice de la Moscova va da taxa regională sau Gan. Posibilitatea de a depune documente la autoritatea fiscală regională minimizează participarea întreprinderilor lichidate la procedura de reorganizare.
Aceeași procedură se aplică și pentru aderare.
Documentele constitutive ale societății Alfa (societate-mamă), care se află în Novosibirsk, sunt modificate în legătură cu fuziunea Beta. Certificatul de încetare a activității predecesorului (Beta) este eliberat de autoritatea fiscală regională. Pentru a prezenta documentele la această inspecție, directorul SAB Beta trebuie să notarizeze doar un formular nr. 16003 de la un notar.
Cum să eliminați corespunzător din registru
Mulți oameni întreabă dacă, după reorganizarea și obținerea unui certificat de încetare a activității persoanei juridice, este necesar să se retragă în mod independent de la contul fiscal din regiunea sa la locația respectivă?
Răspunsul la această întrebare este negativ-TION: autoritatea fiscală de auto-ta elf face ca eliminarea din registru, pe baza informațiilor de la organul fiscal-lea regionale semi-chennoy, iar apoi trimite activitatea de re-gistratsionnoe și conturile personale în regiune, la locația stră-vopreemnika.
În practică, schimbul de informații între autoritățile fiscale poate dura până la trei luni sau mai mult.
Etapa 1. Decizie privind reorganizarea
Etapa 8. Pregătirea unui act de acceptare și de transfer al documentelor (se poate emite până la data primirii certificatului de reziliere a persoanei reorganizate).
OAO Alfa, care a avut loc la Samara, a trecut procedura de reorganizare sub forma unei fuziuni - în colaborare cu OAO Beta, care se află la Nijni Novgorod. Autoritatea fiscală din Samara, în care a fost înregistrată Alfa, nu a primit informații în timp util că a încetat să mai existe. Documentele necesare inspecției trebuie inspectate.
Cum să introduceți contribuabilul în acest caz? Pentru a evita probleme, culege problemele cu inspecția, reorgani-apel a Companiei trebuie să fie trimise ca răspuns la autoritățile fiscale, o copie a certificatului de încetare a persoanei juridice, cu o scrisoare de intentie de la entitatea fizica-agenție - fostul lider. Scrisoarea ar trebui să fie informat că nu mai este un ofițer al companiei și a încetat susche-existență în rezultatul reorganizării, precum și toate documentele depuse printr-un act de primire și transmitere a cesionarului. Scrisoarea este necesar să se atașeze o copie a porcilor, din mărturie cu privire la încetarea unei entități-STi de reorga-tiile legale.
Mecanismul de schimb de informații între autoritățile fiscale nu funcționează întotdeauna. În cazul în care informațiile referitoare la încetarea persoanei juridice POZIȚIE-agenție în regiune și nu vor fi divulgate către autoritatea fiscală la locul organizației sale prezh-contabile Reco menduem se aplică Serviciului Fiscal Federal al Rusiei pe această temă (de exemplu, Serviciul Federal Brut al Rusiei pentru Moscova) cu o cerere de o înregistrare a încetării activităților în Registrul unic de stat al entităților juridice la locul persoanei juridice. În confirmarea absenței-la imputarea în informațiile unificate cu privire la încetarea persoanei juridice ar trebui să facă o nouă buhaiul-SCU din registrul în care persoana juridică este încă listat ca dei care acționează unul și o copie a certificatului de încetare a persoanei juridice.
Să enumerăm argumentele care susțin procedura de reorganizare și să subliniem gama cazurilor în care trebuie aplicată această procedură. În primul rând, este bine să apelați la reorganizare dacă contribuabilul dorește să evite auditul fiscal.
Conform paragrafului 11 al art. 89 Codul fiscal al auditului fiscal de ieșire din RF poate fi efectuat în legătură cu reorganizarea sau lichidarea organizației contribuabililor, indiferent de timpul și subiectul inspecției anterioare. Cu toate acestea, în practică, dacă organizația nu este un mare plătitor de impozite și nu există sume mari de arierate pentru aceasta, reorganizarea nu efectuează un audit fiscal în 90% din cazuri. Dar, în cazul lichidării voluntare, dimpotrivă, verificarea este desemnată în 90% din cazuri.
În procesul de reorganizare
În opinia noastră, o astfel de situație în analog control al trunchiului, în timpul reorganizării, datorită faptului că, ca urmare a acestei proceduri, plata taxelor, amenzi și penalități impuse pravopreem-nick, și de încărcare nu va fi o problemă pentru pre-acceptare reorganizate.
Trebuie remarcat că, chiar dacă este verificată, nu va suspenda procesul de reorganizare. Dar dacă societatea va fi evaluată cuantumul impozitelor, penalităților și amenzilor în timpul verificării în cursul lichidării voluntare, procesul de lichidare va trebui suspendat. În această situație, contribuabilii au trei modalități:
- recurs împotriva deciziei autorității fiscale într-o autoritate fiscală superioară sau în instanță;
- plătiți toate sumele percepute;
- să se adreseze instanței pentru faliment.
Evident, fiecare dintre aceste consecințe este nefavorabilă pentru contribuabil.
Prin urmare, nu este surprinzător faptul că contribuabilii cu bună conștiinciozitate, a căror contabilitate și contabilitate fiscală sunt într-o ordine ideală, preferă reorganizarea voluntară spre reorganizare. Ei nu vor să-și piardă timpul și energia în rezolvarea problemelor legate de pre-angajamente, care practic nu pot fi evitate în cursul unui audit fiscal în cadrul procesului de lichidare voluntară.
În plus, participarea societății la procedura de reorganizare este minimizată.
După finalizarea reorganizării și încetării activităților unei persoane juridice, este imposibil să se efectueze un audit deoarece nu există o entitate auditată. Documentele primare sunt transferate cesionarului în actul de acceptare-transfer. Să dăm un exemplu din practica companiei "SBP".
Luați în considerare aspectele negative ale reorganizării, luând în considerare aspectele generale negative, precum și evidențiați dezavantajele reorganizării companiilor care au o datorie față de buget.
Ce poate face o inspecție?
După cum am menționat deja, inspecțiile fiscale sunt rar desemnate în timpul reorganizării și totuși ele sunt numite. Prin urmare, dacă inspectorii au decis să efectueze un audit, este mai avantajos să nu fiți timizi și să vă supuneți întregii proceduri. Cu toate acestea, în arsenalul auditorilor există încă mai multe metode de interacțiune cu contribuabilii care se rearanjează.
Cum să răspundem la reconciliere
În cazul în care un contribuabil nu reușește să apară pentru reconcilierea decontări cu bugetul la data specificată în Uva, de informații (apendicele 3), calcule ale actului de reconciliere pentru numărul formularului 23-a (scurtă) cu semnătura departamentului oficial de lucru cu contribuabilii și șef de vize departamentul de lucru cu contribuabilii este trimis contribuabilului prin poștă.
Astfel, autoritatea fiscală se poate reconcilia în mod unilateral, fără nicio răspundere pentru neînfățișare pentru reconciliere prin lege. Din aceasta se poate concluziona că dacă contribuabilul nu apare pentru reconciliere, acesta nu va deveni un obstacol în reorganizare.
În cazul în care autoritățile fiscale invită un contribuabil pe bază juridică, li se pot da așa-numitele întrebări inutile. Să dăm un exemplu din practică.
În afara auditului, autoritatea fiscală la invitat pe contribuabil și la întrebat despre scopul reorganizării. Contribuabilul a explicat că el și-a vândut compania, după ce a primit în procesul de aderare de la societatea-mamă plata valorii cotei sale (100.000 de ruble). Organul fiscal a rămas mulțumit de un astfel de răspuns.
Puteți evita astfel de întrebări vânzând compania în avans, astfel încât decizia de reorganizare să fie luată de acționar, adică un nou participant.
Riscul de a contesta reorganizarea în instanțe
Un alt dezavantaj al reorganizării este acela că autoritatea fiscală poate contesta oportunitatea procedurii de reorganizare în ordinea juridică.
Pentru a evita pretențiile autorităților fiscale, scopul reorganizării ar trebui să fie implementarea activităților antreprenoriale. În cazul în care instanța fiscală indică în instanță că cesionarul nu desfășoară nicio activitate, acest argument poate fi decisiv pentru recunoașterea dreptului de înregistrare a succesorului legal ca nevalid.
Cinci persoane juridice au suferit o reorganizare sub forma unei fuziuni. Zece zile mai târziu, a fost luată o decizie de lichidare voluntară a succesorului. Organul fiscal a refuzat să lichideze succesorul legal, indicând faptul că a fost sub-impozit pe acesta. Decizia privind inspecția privind refuzul lichidării a fost contestată în instanță, însă contribuabilul a pierdut litigiul.
Instanța a subliniat că scopul reorganizării ar trebui să fie punerea în aplicare a activității antreprenoriale și nu lichidarea accelerată a cinci persoane juridice reorganizate (articolul 2, 50 din Codul civil al Federației Ruse).
Pentru a minimiza riscurile fiscale, contribuabilii ar trebui, de asemenea, să ia în considerare cu atenție personalitatea fondatorului (fondatorului) organizației - participantul la fuziune și identitatea capului (fondatorului) succesorului. Este important ca în viitor acești indivizi să nu declare neimplicarea lor în activitățile succesorului.
În cazul în care procesul de reorganizare este în curs de desfășurare de către o companie care are datorii la buget, situația poate fi extrem de nefavorabilă pentru contribuabil. Luați în considerare posibilele consecințe ale exemplului.
Conform rezultatelor inspecției fiscale pro-Werke a atras „Alfa“ pentru a explica co-consummate fiscală pravonaru-sheniya și acumulat arierate sale, penalități și amenzi în valoare de mai mult de 2 milioane de ruble. Fără a achita aceste arierate, OAO "Alpha" a procedat la procedura de reorganizare.
După două luni de la data expirării termenului de cerințe de performanță pentru plata taxei (adunare) autoritățile fiscale sunt obligate să trimită controalele-mate rial în organele interne, cazurile lor de a decide cu privire la OMS-excitatie a cauzei penale (p. 3 al art. 32 din Codul fiscal). Și dacă se introduce o acțiune penală împotriva lui Alfa, acțiunile de reorganizare vor fi considerate ca fiind menite să evite plata impozitului.
De asemenea, este necesar să se ia în considerare următoarele nu-ans. În prezent, Codul Fiscal prevede transferul de informații către Ministerul Afacerilor Interne doar dacă contribuabilul nu respectă cererea direcționată în baza deciziei de urmărire penală pentru săvârșirea unei infracțiuni fiscale. Cu toate acestea, dacă taxa este declarată și neachitată, informațiile despre aceasta pot fi transferate și Ministerului Afacerilor Interne, cu toate consecințele care decurg din aceasta.
În plus, contribuabilii pot fi sfătuiți să nu înceapă procedura de reorganizare în procesul de efectuare a unui audit fiscal, mai ales dacă este clar că rezultatul nu va fi în favoarea lor. Acțiunile privind reorganizarea pot fi considerate acțiuni menite să evite impozitele.
Ce trebuie să știți pentru contribuabilii care fac obiectul procedurii de reorganizare?
Va fi un audit fiscal?
Da, este posibil un audit fiscal în conformitate cu articolul 11, art. 89 din Codul fiscal, dar în practică în 90% din cazuri, în special în Moscova, nu se efectuează un audit fiscal.
În ce moment elimină puterile directorului și participantului (acționarului)?
Atribuțiile directorului (participant, acționar) încetează de la data primirii certificatului de reziliere a persoanei juridice.
Cum să elaborezi o faptă de transport?
Actul de transfer este întocmit pe baza bilanțului în conformitate cu Ghidul pentru întocmirea situațiilor financiare în implementarea reorganizării organizațiilor.
Care este diferența dintre certificatul de transfer și certificatul de acceptare?
Actul de transfer este întocmit pe baza bilanțului, iar documentația este transmisă pe actul de acceptare și transfer.
Este necesar să se prezinte declarații autorităților fiscale după ce compania a decis să se reorganizeze?
Da, întreprinderea reorganizată trebuie raportată înainte de primirea certificatului de reziliere a persoanei juridice.
Poate o întreprindere să își desfășoare activitatea după ce a luat o decizie privind reorganizarea?
Da, întreprinderea are dreptul de a desfășura o afacere până la obținerea unui certificat de reziliere a persoanei juridice.
Cum va participa directorul sau fondatorul la procesul de reorganizare?
Participarea directorului este necesară numai în cadrul procedurii de reorganizare sub forma unei fuziuni pentru a certifica formularul nr. 16003 de la un notar.
Trebuie să prezint inspecțiilor fiscale conturile finale în timpul reorganizării?
Nu, nu este. Recomandările metodologice privind întocmirea situațiilor financiare în vederea implementării reorganizării organizațiilor prevăd întocmirea situațiilor financiare finale, dar nu este obligată să le prezinte autorității fiscale
Pe baza articolelor legislative, pot concluziona că toate drepturile și obligațiile sunt transferate cesionarului?
Pe baza prevederilor art. 50 din Codul fiscal și art. Codul civil al Federației Ruse
Ce se întâmplă dacă întreprinderea reorganizată are o mulțime de debitori?
Înainte de reorganizare, trebuie formalizate contractele de cesiune a dreptului de a pretinde datorii unei alte întreprinderi.
Când este necesar să închideți un cont bancar?
Contul bancar poate fi închis în orice moment în care persoana juridică reorganizată încetează să mai aibă nevoie de ea. Dar este de dorit să se facă acest lucru înainte de depunerea documentelor către autoritatea fiscală pentru înregistrarea reorganizării și până la obținerea unui certificat de reziliere a persoanei juridice.
Contul în bancă este deservit de către bancă pe baza contractului de cont civil al contului bancar (la serviciile de decontare și de numerar) și este de obicei închis în baza cererii organizației de închidere a contului cu sigiliul companiei. Astfel, dacă nu închideți contul înainte de a primi un certificat de reziliere a persoanei juridice, partea contractantă care trebuie să scrie o cerere către bancă pentru a închide contul va fi absentă după emiterea certificatului din cauza încetării existenței acestuia.