O situație destul de comună este apariția fondatorului sau a membrilor dorinței LLC de a se retrage din societate. Cel mai adesea, o persoană care părăsește compania, vinde o cotă partenerului său sau unei terțe părți. Dar o persoană are dreptul și o transferă gratuit: prezentă ca dar pentru ruda sa, un alt membru al societății sau orice străin.
Cu toate acestea, nu va fi posibilă donarea unei părți unei terțe părți, în cazul în care coproprietarii în elaborarea Cartei au prevăzut posibilitatea de a înstrăina o parte doar cu acordul tuturor partenerilor. Cel mai adesea, fac acest lucru pentru a se proteja și a-și proteja drepturile.
Prin urmare, înainte de a continua executarea contractului de cadouri, fondatorul sau participantul la LLC, care a decis să-și doneze cota, trebuie să studieze cu atenție documentele constitutive și statutul organizației.
În ceea ce privește legislația care operează la nivel federal, aceasta nu conține reguli care ar obliga participantul la LLC să convină asupra intenției sale de a încheia un contract de cadouri cu ceilalți membri.
Când este permis
Condițiile obligatorii pentru încheierea acestuia sunt:
- consimțământul reciproc al celor două părți;
- Permisiunea primită de la persoanele interesate, dacă aceasta este cerută de statutul;
- acordul notarial;
- efectuarea înregistrării de stat a tranzacției.
Donatorul primește dreptul de a transfera integral sau parțial acțiunea numai dacă plata pentru aceasta este plătită în întregime capitalului autorizat. Înainte de încheierea tranzacției, este important să vă familiarizați cu statutul organizației și să obțineți sprijin din partea partenerilor, dacă acest lucru este cerut de documentele statutare.
Este important de menționat că legea privind LLC nu prevede obținerea permisiunii de la alți participanți la structură. Dar trebuie să ținem seama de faptul că, în chestiuni legate de înstrăinarea acțiunilor, prioritatea este prevederile care sunt stabilite în Statutul LLC. În cazul în care astfel de probleme nu sunt abordate în actul constitutiv, fiecare fondator are libertatea de a renunța la partea sa la discreția sa.
Când LLC nu are nici unul, ci mai mulți fondatori simultan, există riscul ca unul dintre ei să vrea să părăsească organizația. Carta, dacă este compilate corect, prevede posibilitatea unei astfel de situații și determină procedura prin care acțiunile trebuie înstrăinate.
Dacă transferul se face în cadrul companiei, este adesea posibilă donarea fără aprobarea altor coproprietari. În acest caz, drepturile și gradele de influență dintre proprietari sunt redistribuite. Cu toate acestea, partenerii au dreptul să acorde necesitatea de a obține consimțământul tuturor membrilor pentru orice înstrăinare de acțiuni.
Donarea unei mize unei persoane externe nu este opțiunea cea mai dezirabilă pentru o companie cu răspundere limitată. Carta poate interzice transferul de acțiuni unor astfel de persoane, însă în esență sunt stabilite doar condițiile auxiliare. Înainte de încheierea operațiunii de donare, donatorul trebuie să invite alți participanți care au dreptul de preempțiune să cumpere, să-și cumpere partea sa din afacere.
Carta nu trebuie neapărat să stabilească procedura și termenul de notificare a membrilor LLC cu privire la donarea planificată, precum și perioada de așteptare pentru răspunsul lor. În cazul în care documentul nu stabilește aceste prevederi, este necesar să se concentreze asupra articolului 21 din legea privind societatea comercială.
În cazul în care statutul solicită consimțământul, donatorul trebuie să notifice în scris directorul LLC cu privire la tranzacția planificată. Puteți trimite notificarea în persoană sau prin poștă. În primul caz, trebuie să vă asigurați că documentul a fost înregistrat, acesta ar trebui să fie marcat pe a doua copie a notificării, care este stocată la expeditor. Dupa inregistrarea documentului, se considera ca membrii LLC sunt familiarizati cu intentia donatorului.
Aprobarea membrilor trebuie, de asemenea, primită în scris. Obiecțiile pot fi exprimate în termen de 30 de zile. În cazul în care nu se primesc obiecții în acest interval de timp, acest lucru este considerat consimțământul celorlalți membri ai tranzacției.
În cazul în care membrii societății au dreptul de prioritate de a cumpăra acțiuni, aceștia trebuie să își exprime intenția în cursul lunii. Dacă nu doriți să cumpărați o cotă, trebuie să cereți participanților să dea un refuz în scris sau să aștepte până la expirarea lunii, stabilită prin lege. După expirarea acestui termen, membrii societății nu pot împiedica donarea cotei capitalului social.
Toate acțiunile care se desfășoară pentru înstrăinarea acțiunilor trebuie efectuate în prezența unui notar care va ajuta la asigurarea faptului că tranzacția este legală, verifică toate documentele și respectă prevederile din dispozițiile Cartei companiei
Etapele centrale
documentație
În scopul formalizării contractului de donare a cotei capitalului social al SRL, fondatorul / participantul care dorește să facă o astfel de tranzacție trebuie să colecteze un anumit pachet de documente, și anume:
- statutul LLC;
- certificatul de înregistrare / reînregistrare, înregistrarea fiscală, modificările aduse documentelor constitutive și Registrul unic de stat al entităților juridice;
- o decizie de protocol a adunării generale privind înființarea SRL;
- documente care atestă identitatea părților: donatorul și beneficiarul (astfel de pașapoarte sunt pașaport și cod de identificare);
- ordin prin care șeful companiei a fost numit în funcția sa;
- certificatul din Registrul unic de stat al entităților juridice;
- un document care confirmă plata integrală a mărimii acțiunii în fondul de capital autorizat;
- dacă cota este în proprietatea comună a cuplului, trebuie să furnizați consimțământul scris al celui de-al doilea soț pentru tranzacția de donație.
În cazul în care statutul prevede acordul pentru donare de la alți membri ai Societății Comerciale, lista de titluri de mai sus trebuie să fie însoțită și de un consimțământ scris al acestora pentru înstrăinarea participației.
Procedura de elaborare și prelucrare pentru o terță parte sau un participant
În tranzacția de donație, partea din LLC este prezentă de către donator, pe de o parte, și fondatorul sau terța parte, pe de altă parte.
În cazul în care se ia o decizie de transferare a cotei din capitalul statutar al SRL ca un cadou, este necesar să se efectueze astfel de acțiuni:
- Strângeți documentele care vor confirma dreptul persoanei de a împărtăși. Puteți obține un astfel de document în Registrul unic de stat al entităților juridice cu cel mult 30 de zile înainte de ziua în care părțile semnează acordul de cadouri.
- Obțineți consimțământul fondatorilor societății, care va fi executat în scris, pentru transferul gratuit al acțiunilor companiei către noul proprietar. Această etapă ar trebui luată numai dacă o astfel de cerință este stabilită prin Carta LLC.
- Documente care confirmă plata integrală a cotei, cărora li se vor transfera drepturile.
În cazul în care un contract de vânzare de acțiuni este încheiat cu un alt membru al LLC, acesta nu necesită o notariat. În cazul în care charterul nu prevede altfel, proprietarul își poate transfera partea într-un alt membru al SRL, cu consimțământul fondatorilor nu este necesar.
Cât de repede și pur și simplu calculează impozitul pe venitul personal atunci când faceți donații imobiliare - se vor prezenta aici finanțatori.
Dacă acționarul are dorința de a-și transfera drepturile într-o altă organizație, acesta trebuie să acționeze în conformitate cu acest sistem:
- Anunță tuturor fondatorilor, precum și membrilor LLC, intenția lor. Aceasta este formalizată sub forma unei declarații transmise conducătorului.
- În termen de o lună, fondatorii sau participanții au dreptul de a răscumpăra o cotă în companie.
- Dacă refuză o astfel de oportunitate, fiecare din donatori trebuie să fie refuzat în scris. Doar după aceasta este posibilă începerea procedurii de donare.
În cazul transferului unei părți a societății către o rudă apropiată, tranzacția nu va fi impozitată și pentru aceasta va fi necesar să se obțină consimțământul pentru donarea de la alți membri ai societății societății civile și să se legitimeze acordul de cadou
Drepturile și obligațiile părților
Conform unui contract de cadou, donatorul are următoarele obligații:
- transferarea cadoului către beneficiar prin trimiterea unei notificări scrise conducerii societății cu răspundere limitată cu privire la cesiunea părții din capitalul autorizat deținut;
- cesionarea cotei care este proprietatea donatorului, în timp ce trebuie să fie liberă de drepturile terților, să nu fie o chestiune de dispută și un gaj și să nu i se impună nici un arest;
- moștenitorii donatorului își preiau atribuțiile, dacă nu se prevede altfel în contract.
În ceea ce privește îndatoririle donatului, el trebuie:
- în cazul refuzului de a accepta darul, compensa donatorul pentru prejudiciul cauzat efectiv;
- dacă contractul de donare a cotei capitalului social al SRL este anulat, beneficiarul trebuie să returneze darul către fostul proprietar, dacă în momentul anulării donatorului a supraviețuit în natură.
Donatorul are dreptul:
- să desființeze darul dacă destinatarul a încercat viața și sănătatea donatorului însuși sau a membrilor familiei sale;
- refuză să îndeplinească condițiile stipulate în contract, datorită faptului că starea sa de sănătate, proprietate sau stare de familie sa schimbat (prin urmare, în cazul executării contractului, nivelul de trai al unei persoane va scădea semnificativ);
- să refuze să dea donații în cazul în care donatul moare în fața donatorului;
- să solicite beneficiarului compensarea daunelor reale dacă a refuzat să accepte darul.
- înainte de a fi transferat darul, refuză să o accepte, dar, în același timp, donatorul trebuie informat în scris despre aceasta, cu cel puțin 10 zile înainte de transferul cadoului;
- drepturile destinatarului nu sunt transmise succesorilor săi.
Principiul divizării
Deschideți Compania creați fizic sau jur. persoanele care contribuie la formarea fondului statutar al organizației și, ca rezultat, devin fondatori. Astfel, capitalul social constituit contribuțiile făcute. Aceasta este consemnată în documentele constitutive și este garanția minimă care este returnată creditorilor fără întârziere. Carta este un document constitutiv al unei astfel de organizații.
Capitalul social trebuie să fie întocmit în totalitate cel târziu la 4 luni de la înregistrarea societății. Trebuie spus că acțiunile pe care fondatorii le-au făcut în numerar nu necesită o evaluare și nu ar trebui să fie impozitate. Cu toate acestea, acestea sunt influențate de procesele inflaționiste.
Dacă un participant face o parte din acesta sub formă de proprietate, atunci conform normelor legislative, o persoană își pierde propriile drepturi de proprietate asupra sa. O astfel de cotă trebuie evaluată de un evaluator independent în cazul în care valoarea proprietății este mai mare de 20 de mii de ruble.
În caz contrar, evaluarea poate fi efectuată independent de fondatori. Proprietatea care face parte din capitalul statutar este supusă impozitării proprietății.
Capitalul charter al unei companii poate fi majorat sau micșorat. Acest lucru este posibil numai dacă toți participanții și fondatorii acțiunilor lor sunt plătiți integral. O astfel de decizie poate fi luată exclusiv de adunarea generală.
Elaborarea unui contract de navlosire a cotei capitalului social al LLC
Carta companiei este documentul principal, care este conceput pentru a proteja drepturile coproprietarilor de LLC. De aceea este important să o faceți competent. Un document de probă poate fi găsit pe Internet dacă fondatorii intenționează să-l dezvolte pe cont propriu. Este mai bine să încredințezi acest proces unei firme de avocatură.
O atenție deosebită trebuie acordată acestor elemente:
- Obțineți aprobarea fondatorilor companiei. Această dispoziție la nivel legislativ nu este stabilită ca fiind obligatorie. Dar după donarea cotei în capitalul autorizat, se revizuiesc obligațiile tuturor partenerilor. Necesitatea obținerii aprobării trebuie să se reflecte în mod necesar în cartă, dacă aceasta este o chestiune de principiu pentru fondatori.
- Cel mai adesea, membrii LLC nu sunt susținători ai inițiativelor care implică transferul unei părți din capital către străini. Acesta este motivul pentru care statutul este mai bine să asigure interzicerea unor astfel de acțiuni.
- Orice cerință nu este obligatorie dacă nu este fixată în cartă. Acest lucru se aplică și notificării obligatorii a fondatorilor / participanților cu privire la donarea planificată.
În cazul în care consimțământul partenerilor este un atribut obligatoriu al tranzacției de donare, donatorul trebuie să trimită o scrisoare corespunzătoare directorului general al societății, care trebuie să fie informat despre tranzacția de donare planificată. O scrisoare este scrisă sub orice formă.
De asemenea, fondatorii și membrii trebuie să-și exprime atitudinea față de înstrăinarea în scris, pentru aceasta nu au mai mult de 30 de zile. În acest moment, aceștia pot informa despre dorința lor de a cumpăra cota donatorului sau de a-și exprima obiecțiile față de donație. Dacă acest lucru nu se întâmplă în perioada specificată, se va considera că partenerii sunt de acord cu o tranzacție de donare.
efecte
Dreptul de a deține un cadou, care este transferat în baza unui acord de cadou, nu poate fi moștenit. Reversul este posibil, dacă acesta face obiectul contractului. Obligațiile donatorului trebuie să treacă la moștenitorii săi, dacă nu este specificat altfel în contract.
Pentru a acorda donatorului toate drepturile și obligațiile pe care le-a avut donatorul înainte de acordul de donație. Participantul la LLC, care a transferat o parte din capitalul social al organizației, este responsabil față de companie pentru a-și aduce contribuția la proprietate.
Furnizorul poate refuza să accepte darul înainte ca cota-parte din capitalul companiei să fie transferată lui. În acest caz, contractul de cadou va fi considerat reziliat.
Ce documente pentru înregistrarea acordului de cadou sunt necesare în primul rând - aflați aici.
Este important să pregătiți un act de acceptare și de transfer atunci când semnați un acord de cadouri - experții noștri vă vor spune aici.
Cota din capitalul social al LLC va fi transferată beneficiarului în momentul în care notarul certifică tranzacția. În aceleași situații, în cazul în care notarea nu este o condiție prealabilă - după înscrierea în Registrul unificat de stat al YurLits a modificărilor corespunzătoare.