Pentru a schimba fondatorul societății, este necesar să se încheie un acord între fostul participant (acționar) și noul participant cu privire la înstrăinarea acțiunilor și să se efectueze modificări corespunzătoare în registrul acționarilor.
Fiecare participant (acționar) al Societății deține acțiuni la CJSC și participant de înlocuire înseamnă că acțiunile de la un proprietar (un fost membru al CJSC) transferate către noul proprietar și, în acest sens, acesta devine asociat (partener UAB).
Transferul de acțiuni se poate face printr-o tranzacție de cumpărare și vânzare a acestor acțiuni, precum și cesiunea acțiunilor într-un alt mod - de exemplu, cadou, schimb.
În cazul în care ambele părți ale tranzacției - organizarea comercială, donație între ele este restricționată prin lege „nu este permis să acorde, cu excepția darurilor obișnuite a căror valoare nu depășește de cinci ori salariul lunar minim legal ... în relațiile dintre organizațiile comerciale“ (articolul 575 din Codul civil.) .
O astfel de înțelegere ar trebui să fie întocmită de contract în scris (legalizarea legii nu impune), prețul acțiunilor (în cazul în care cumpărarea și vânzarea) este stabilit printr-un acord între vânzător și cumpărător al acțiunilor.
În acest caz, spre deosebire de LLC, pentru societățile pe acțiuni nu este necesară modificarea documentelor constitutive (adică a cartei).
Cu excepția într-un caz - în cazul în care SA este acționar unic, deoarece aceste informații ar trebui să fie cuprinse în Cartă și schimbarea lor atrage după sine modificarea statutului și, în consecință, înregistrarea unei astfel de schimbare a autorității de înregistrare:
"O societate pe acțiuni poate fi creată de o singură persoană sau poate fi formată dintr-o singură persoană în cazul în care un acționar dobândește toate acțiunile societății. Informațiile despre acest lucru ar trebui să figureze în cartă "(articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse).
În AO, trebuie doar să faceți modificările necesare în registrul acționarilor - aceste modificări se fac pe baza contractului încheiat.
Încheierea unui acord scris privind transferul de acțiuni este necesară deoarece este un titlu de proprietate pentru un nou acționar și este obligat să înregistreze un nou acționar în registrul acționarilor.
În cazul în care acțiunile au o formă documentară, încheierea contractului este însoțită de transferul certificatului corespunzător. Cu toate acestea, cele mai multe ori (și, de regulă, în CJSC) acțiunile au o formă ne-documentară.
Atunci când efectuați o tranzacție de transfer de acțiuni, trebuie să aveți în vedere:
- Acțiunile trebuie să fie plătite integral și să raporteze eliberarea lor este înregistrat, sau a face cu ei este interzisă prin lege, „deținătorul de valori mobiliare orice tranzacții cu valori mobiliare ale acesteia până la încărcare completă de plată a acestora și înregistrarea raportului de plasare este interzisă“ (paragraful 2 al art. 5 din Legea „cu privire la protecția drepturilor și intereselor legitime ale investitorilor pe piața valorilor mobiliare“) - a se vedea de plată pentru acțiuni și alte titluri de valoare .. „tranzacţia de cumpărare - vânzare de acțiuni executate înainte de înregistrarea în ordinea stabilită a deciziei de emitere a acestora (problema) nu este validă“ (punctul 1 din Regulamentul nr și practicile de soluționare a litigiilor pentru tranzacțiile legate de plasarea de acțiuni și de conversie).
- Actionarii dreptul preferențial de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai Societății și, în cazul în care au dreptul de a solicita în instanță transferul către aceștia a drepturilor și obligațiilor cumpărătorului (articolul 7 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“)
- Pentru o organizație mare și un bloc mare de acțiuni, poate fi necesară consimțământul (sau pur și simplu notificarea) autorității antimonopoliste.
- În cazul în care vânzătorul a cotei unei persoane juridice, aceasta poate solicita o decizie a reuniunii sale generale (sau placa) cu o rezoluție privind înstrăinarea unei cote - pentru tranzacții recunoscute tranzacții mari și în care există un interes. Același lucru este valabil și pentru cumpărător.
- Dacă CJSC este o întreprindere mică și cumpărătorul de acțiuni este o entitate juridică care nu este o întreprindere mică, atunci când o cotație de peste 25% este transferată, CJSC își pierde statutul de întreprindere mică.
- Noul acționar este obligat să raporteze tranzacției autorității fiscale, deoarece contribuabilii sunt obligați să notifice în scris autorității fiscale de la locul înregistrării toate cazurile de participare la organizații ruse și străine, adică la achiziționarea oricărei cantități de acțiuni ale unei alte organizații - în termen de cel mult o lună de la data începerii acestei participări (articolul 23 al articolului 23 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
SĂPTĂMÂNĂ de la 9:00 la 19:00
Biroul din Moscova
Novoryazanskaya, 18, clădirea 14