Primul centru juridic de capital
Tranzacții mari ale companiei
Conform paragrafului 1 al art. 46 mare este o tranzacție (inclusiv împrumut, credit, ipotecar, garanție) sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziția, eliminarea sau posibilitatea unei societăți de înstrăinare, în mod direct sau indirect, costul de care este de douăzeci și cinci și mai mult la sută din activele societății, determinată pe baza situațiile financiare ale ultimei perioade de raportare care precede data deciziei privind astfel de tranzacții, în cazul în care statutul nu prevede o cantitate mai mare a unei tranzacții majore . Tranzacțiile mari nu sunt recunoscute ca tranzacții care au loc în cursul normal al activității.
Conceptul de tranzacții mari înainte de adoptarea legii a fost cunoscut în legislația comună a Federației Ruse (articolele 78-80 din Legea privind societățile pe acțiuni). Definiția normală, cuprinsă în prima teză a paragrafului 1 al art. 46, aproape literal coincide cu norma stabilită la paragraful al. 1 p. 1 al art. 78 din Legea privind societățile pe acțiuni.
Legea N 312-FZ din paragraful 1 al art. 46 cuvintele "mai mult de douăzeci și cinci" au fost înlocuite cu cuvintele "douăzeci și cinci sau mai multe". În consecință, statutul unei societăți nu poate stabili dimensiunea unei tranzacții majore mai mică de 25% din valoarea proprietății specificată în această regulă. În plus, în clauza 1 este stabilită o listă aproximativă de tipuri de tranzacții care pot fi recunoscute ca fiind mari. Acest lucru se face luând în considerare experiența acumulată în legislația privind stocurile și practica judiciară de aplicare a legii.
Numai o tranzacție este recunoscută ca fiind majoră, rezultatul căruia poate afecta în mod semnificativ soarta întreprinderii, complexul proprietății societății. Cantitatea (dimensiune) este definită printr-o tranzacție mare, pe baza valorii de fapt, dispus sau a proprietății dobândite (proprietate a garanției contribuit ca aport la capitalul social al unei alte societăți, etc.), de regulile n. 2 al articolului.
În perioada de raportare, în contextul prezentului articol, este acceptabil să se înțeleagă atât perioada pentru care se întocmesc situațiile financiare anuale, cât și perioadele pentru care sunt întocmite situațiile contabile lunare și trimestriale.
Prin tranzacție, proprietatea (drepturile de proprietate) este dobândită sau înstrăinată. În dreptul civil în excluderea în sens larg se referă la un transfer de obiect în proprietatea unei alte persoane, sub orice formă permisă de lege, de obicei, ca urmare a voinței proprietarului de a transfera competențele în ceea ce privește obiectul unei alte persoane. În același timp, toate drepturile și obligațiile legate de proprietatea (drepturile) înstrăinate sunt transferate noului proprietar. Distingeți înstrăinarea (de exemplu, cumpărarea și vânzarea) și înstrăinarea gratuită (de exemplu, donarea).
În cazurile prevăzute de lege, înstrăinarea este, de asemenea, posibilă în plus sau chiar împotriva voinței proprietarului (de exemplu, rechizitoriu). Firește, în astfel de situații, normele art. 46 din lege nu se aplică, deoarece se ocupă doar de tranzacții.
Împărțirea indirectă a proprietății poate apărea în cazurile în care tranzacția în sine nu vizează înstrăinarea unui anumit obiect, ci creează condițiile în care, în virtutea unei legi sau a unui tratat relevant, este posibilă înstrăinarea acestui obiect. Un exemplu este comisionul de către proprietar al unor astfel de tranzacții, precum transferarea acesteia într-o ipotecă sau în chirie. Contractul de garanție prevede că, în cazul în care debitorul nu își îndeplinește obligațiile față de creditor, proprietatea devine proprietatea creditorului în asigurarea îndeplinirii obligațiilor. Potrivit art. 624 din Codul civil al RF în lege sau în contractul de închiriere poate fi prevăzută pentru posibilitatea de a transfera proprietatea închiriată în proprietatea locatarului la impunerea unui preț de răscumpărare prevăzut în contract. O astfel de tranziție se poate face la expirarea perioadei de leasing sau înainte de expirarea acesteia. În cazul în care contractul de închiriere nu prevede o condiție pentru a cumpăra proprietăți închiriate, acesta poate fi stabilit printr-un acord suplimentar al părților. În acest caz, părțile pot conveni asupra compensării în prețul de răscumpărare a chiriei plătite anterior.
Definiția generală a tranzacției este stabilită la art. 153 din Codul civil. Tranzacțiile sunt acțiuni (adică acțiuni comise în baza voinței uneia sau mai multor persoane) care vizează stabilirea, schimbarea sau încetarea drepturilor și obligațiilor civile (adică atingerea unui rezultat cu semnificație juridică).
Legea nu include printre tranzacțiile majore care au loc în cursul normal al activității, indiferent de valoarea unei astfel de tranzacții economice. Sub cursul normal al activității trebuie înțelese activitățile companiei, efectuate pe propriul risc și cu scopul de a face un profit din vânzarea de bunuri sau produse, utilizarea proprietății, lucrări și servicii în legătură cu achiziționarea de materii prime și a vânzărilor de produse finite, etc. În cazul în care valoarea tranzacției este egală sau chiar să depășească 25% din valoarea proprietății companiei, aceasta nu trebuie considerată ca o majoră în contextul art. 46 din lege.
Legea privind societățile pe acțiuni, care definește în art. Art. 78 și 79 pentru încheierea tranzacțiilor majore efectuate de societatea pe acțiuni nu include, de asemenea, operațiuni majore efectuate de societate în cursul normal al activității, indiferent de valoarea bunurilor dobândite sau înstrăinate într-o astfel de tranzacție.
Subiectul tranzacțiilor majore poate fi orice proprietate a societății destinată activităților sale, în special echipamente, vehicule, terenuri, clădiri, structuri și alte bunuri mobile și imobile. În principiu, este vorba de o proprietate aferentă activelor fixe.
Tranzacțiile majore efectuate de o societate cu răspundere limitată conform regulilor art. 46 din lege, pot exista practic orice tranzacții civile, în special cumpărarea și vânzarea, schimbul, chiria, gajul etc.
Primul centru juridic de capital.