Jocul începe cu faptul că Peter se luptă cu Venom (Eddie) la stadionul școlii. Parker îl duce pe Venome departe de școală. Mai târziu, se luptă pe străzi, unde vin poliția. Ca rezultat al tragerii, Venom stă cu piciorul pe fir, apoi se evaporă. Timp de trei luni, Peter a uitat de Venome și își trăiește viața obișnuită: studiind, luptând împotriva crimei, comunicând cu prietenii, lucrand în "Daily Bugle". Dar în Petru trăiește o particulă de Venom - Masacru. Venomul nu dispăru, dar se ascundea doar în parc, ieșind din vânătoare noaptea. Într-o zi, el izbucneste în bar, unde intră în luptă cu Wolverine, care câștigă.
Spider-Man se luptă cu un nou inamic - Rhinoceros. Pe picior se vede inscripția "Trask Enterprises", care îi pare familiară. Mai târziu, el simte din nou dureri de cap, ceea ce îl face să înțeleagă - Venom sa întors. În acea noapte, Silver și echipa de mercenari îi atacă pe Venom, dar el scapă. A doua zi, Peter și Mary Jane vin la muzeu. Acolo Peter simte din nou durerea. El pune un costum și se duce la acoperiș, unde întâlnește Venom. În timpul luptei, Spider-Man scoate Venom de pe acoperiș, unde este imediat atacat de argint și mercenari. De data aceasta reușesc să-l învingă și să-l ia cu ei. Eddie își aduce simțurile, prinse într-o cameră de energie. Acolo îl vede pe Trask, care îl oferă să-și testeze costumul. Primul test a fost o luptă cu Electro recent lansat. Venomul se prinde cu Electro, dar Spider-Man intervine. Electro îi lovește, din care Spider-Man lovește pământul. Apoi Venom atacă din nou Electro, iar acest timp îl învinge. Ajungeți agenți ai organizației S. I. T., care ia putere si Eddie cbegaet ... Mai târziu, baza de S. I. TA atacat personaj negativ „Beetle“, care se eliberează pe libertatea Green Goblin. Mai târziu, Beetle întâlnește Spider-Man și îl atacă. După o lungă urmărire prin oraș, o luptă urmează în partea superioară a șantierului, în care Peter învinge, dar fără să-l prindă pe ticălos. Gândacul cade din partea de sus a clădirii și dispare fără urmă. Oamenii care l-au văzut cu degetul la Ambasada Latverian ... Între timp, în timpul transportului Venom în aeronavă, Silver pierde controlul asupra ei, iar el o atacă, fără succes, a încercat să înghită. Mai târziu, Venom fuge de mercenari ... Sosind la ambasadă, eroul întâlnește Goblinul Verde, care încearcă să scape de la Petru. După urmărire, Spider-Man își pierde răufăcătorul și brusc aruncă spre Petru cu foc. După o luptă dificilă agenți de S. I. AT condus de Sharon Carter ajunge și să ia Osbourne ... A doua zi, merge acasă, atacuri de argint Peter, și îl împușcă cu un tranchilizant DART. Parker vine la viață în mașină, care plimbari pe Podul Brooklyn, și începe să lupte împotriva mercenari Sable, care apar ulterior pe pod câteva accidente, iar Petru cu argint își unesc forțele pentru a salva oamenii. După aceea, Venom le atacă și ia argint. Parker pune pe costum Spider-Man și îl urmărește pe ticălosul. După o luptă în apropierea clădirii Trask, în timpul căreia Petru a câștigat, dar el cade imediat la pământ inconștient ... Mai târziu, Eddie se trezește în cameră și se transformă în Venom. În camera a venit o creatură asemănătoare cu Spider-Man, dar cu forța lui Venom - Carnage. Venomul câștigă dușmanul. Mai târziu, a devenit cunoscut faptul că a fost Petru însuși, capturat de Trask și livrate în laboratorul lui, unde a intrat într-un medicament, după care sa transformat într-un monstru. După bătălie, Ven absoarbe "costumul" lui Petru și devine și mai puternic. Bătălia finală are loc pe acoperișul clădirii «Trask Enterprises», unde a Trask, care a înțeles disperarea situației, încercând să zboare într-un elicopter, venin încearcă să-l oprească, în scădere cu elicopterul de pe acoperiș, și Spider-Man - pentru a preveni monstru de a ucide Trask. Ca urmare, Petru învinge Venom, urmat de agenții ajung S. I. TA, și Petru primește informații de la ei despre experimentele tatălui său, în timpul căreia a fost creat „costum“.
Scena finală arată Trask, care se află în închisoare, unde este atacat Eddie / Venom, Peter stând pe acoperișul unei clădiri mici și rasmyshlyayuschego despre ce sa întâmplat și apoi, Venom, care merge de la unele transa (probabil de dormit) pe pervazul unei clădiri înalte, și apoi el sare în jos și, eliberând tentaculele, merge undeva ...
- Spider Man (Peter Parker) este protagonistul jocului. Peter este un adolescent tipic, a cărui sarcină principală este de a studia. De asemenea, Peter lucrează ca designer web în ziarul "Daily Bugle". Dar mulțumită muscării păianjenilor mutanți, Peter a dobândit multe abilități și abilități utile care îl ajută să lupte împotriva crimei.
- Venom (Eddie Brock) este principalul personaj negativ din joc. Eddie este cel mai bun prieten al lui Peter. Parintii lor au lucrat impreuna la proiectul "Venom" - un fel de "costum", care trebuia sa previna cancerul. Petru încearcă să ridice unele costume pentru studiu, dar o mică particulă ajunge pe degetul lui, și costumul lui Parker acoperă complet, ca urmare a oferindu-i rezistență sporită și agresivitate. Când costumul aproape îl ucide pe Peter, el decide să-l distrugă. Apoi, pentru a testa ceea ce se temea de Peter, Eddie decide să utilizeze cercetarea științifică.
- Carnage este o mică parte a simbiotului care trăiește în corpul lui Peter de-a lungul jocului. Când Trask îl prinde pe Peter, el accelerează creșterea simbiotului, care se transformă în Carnage. Pe strigăte vine Venom și se luptă cu Carnage, iar în camera următoare se face un nou costum de Rhinoceros. Se luptă cu Venom. După ce a suferit ultima lovitură, Ven absoarbe Carnage, separându-l de Peter. În joc, Carnage este folosit fără media. Redare la un nivel.
- Richard Parker este tatăl lui Peter, el a creat costumul Venom pentru a vindeca oamenii de cancer.
- Rhino (Aleksei Mihailovici Sittsevich) - Rhino este un cyborg imens, care a fost stabilit în mod clar "Trask Enterprises".
- Silver Sable este un mercenar care lucrează pentru SCHI pentru deținerea lui Venom.
- Electro - lucrări pentru Shchirot I. T. El a păzit Venom pentru a împiedica el de a scăpa; din păcate, nu a efectuat afacerea.
- Shocker este un bandit de stradă, un ratat.
- Green Goblin este un monstru gigant, lansat de Zhuk de la încheierea Sh.I.T.a. Sa luptat cu Peter pe acoperișuri, în clădirea Baxter, pe străzi. Ca urmare, el a fost învins de el și a fost capturat de agenți.
- Beetle este un super-villain cu goluri necunoscute. De-a lungul jocului încearcă să captureze Venom, dar, în cele din urmă, a fost învins.
- Wolverine este un mutant care a luptat cu Venom într-un bar. A fost înfrântă.