Lucian ENAKI, consultant de afaceri
În primul rând, să încercăm să ne dăm seama ce este raideratul și cum îl tratează oamenii în lume. Raidarea este o preluare neprietenoasă sau confiscarea unei companii sau a unor active, adesea în afara domeniului dreptului civil și în plus față de voința proprietarilor. În Occident, atitudinea față de atacatori este oarecum diferită, deoarece practic nu există niciun decolorat murdar al proprietății acolo. Acolo atacatorii fac totul în domeniul legislativ și nu încalcă legea. Ele sunt chiar numite "ordonatori de afaceri". După o preluare neprietenoasă, raiderul restructurează de obicei compania, scutește-l prin vânzarea de active non-core, angajează managementul calității și compania adaugă la cost. După ce este vândut, raiderul caută o altă "victimă". Toată lumea știe exemplul clasic - acesta este personajul lui Richard Gere din filmul "Pretty Woman". Acest tip de raider în spațiul post-sovietic există, deși nu este distribuit pe scară largă. Se numește și un raider alb.
În Ucraina și Rusia, raidul în cadrul legal și fără înrăutățirea proprietății se numește șantaj corporativ (verdele este un nume occidental). Evenimentele recente dintr-o companie mare fac posibilă afirmarea că există și în țara noastră. Ce este Greenmail. Acest șantaj, care deține un acționar minoritar în raport cu majoritatea. Scopul este simplu: vânzarea pachetului minoritar este foarte scump. Schema de greenmail este elementară. Inițial, o căutare este efectuată pentru compania victimă. Sunt studiate toate informațiile publice și non-publice, componența acționarilor, indicatorii financiari, clienții, deciziile adunărilor generale, managementul etc. După ce se ia decizia de a cumpăra o mică miză sau o participație la companie. Teoretic poate fi chiar o parte. Acesta șantajistului, este important ca el a devenit un acționar sau cota de participant, deoarece îi dă dreptul la un interes legal în afacerile companiei. Având acest drept, el începe să umple compania cu cereri de a-i oferi tot felul de informații. Începe să scrie declarații autorităților de supraveghere de stat, subliniind tot felul de încălcări, cerând să acționeze. Începe să urmeze o politică de discreditare față de companie. Toate acestea conduc la faptul că societatea nu este în măsură să funcționeze corect, trebuie să răspundă la un flux nesfârșit de scrisori, pentru a explica numeroasele agenții de reglementare pentru a trece de inspecție (care este întotdeauna ceva pentru a găsi), nu și pierde clienții. În cele din urmă, șantajistul poate da în judecată și să blocheze conturile societății sau, mai rău încă, pentru a începe procedurile de faliment cu numirea managerului extern. Toate acestea se fac pentru a se asigura că proprietarul își răscumpără participația de la șantajist. Prețul, după cum știți, înălțat.
Acest tip de raid se bazează pe drepturile pe care legea le conferă unui proprietar minoritar. Pentru a le folosi, trebuie să aveți o bună cunoaștere a legii în domeniul dreptului civil și al societății. Acționarul minoritar pare nevinovat cu o parte din buzunar și o mulțime de plângeri către toate instanțele? Aceasta este o chestiune a Comisiei Naționale pentru Piața Financiară.
Un alt tip de raid se numește negru și se bazează pe o încălcare a legii. Raider folosește orice metodă potrivită, chiar dacă este pedepsită. Astfel de scheme de înțărcare sunt multe și sunt dezvoltate în funcție de forma de proprietate a companiei, structura activelor, indicatorii economici etc. Raiderul nu este interesat de compania în sine și de cota sa de piață, ci de activele materiale (care sunt adesea subestimate) sau de fluxurile financiare. Pentru a avea acces la ele, raiderul trebuie să obțină control temporar asupra companiei sau a conducerii acesteia. În acest proces există o falsificare a documentelor adunărilor generale ale societății și a conducerii, manipularea registrelor acționarilor, rambursarea conturilor de plătit, deschiderea cazurilor penale personalizate împotriva proprietarilor de afaceri etc.
Cu ajutorul oficialilor corupți și a judecătorilor "de buzunar", invadatorul obține controlul asupra întreprinderii. Cu alte cuvinte, raiderul retrage bunul, aruncând proprietarul pe stradă, uneori chiar și cu forța. În timp ce proprietarul real încearcă să obțină dreptate în instanță, compania este "eliberată" de activele materiale și financiare. Imobilizările corporale sunt transferate la balanța firmelor de o zi care vând cumpărătorii lor de bună credință, și active financiare „erodează“ peste aceleași firme de o zi. După ce compania este "aruncată" ca fiind inutilă. Atunci nimeni nu va răspunde. Raiderul dispare, iar bunul a fost deja vândut de mai multe ori și este în mâinile unui cumpărător de bună credință. Revenirea este aproape imposibilă chiar și prin instanță. Există momente când răpitorii își schimbă proprietarii prin falsificarea documentelor și punând managerii lor în fruntea companiei. Acest lucru se întâmplă dacă raiderul este interesat de proprietatea propriu-zisă a companiei și este sigur de impunitatea sa.
În acest articol este greu de descris toate schemele de captare neprietenoasă, acestea sunt diverse și unice. Dar merită menționat faptul că este necesar și posibil să se apere împotriva invadatorilor. La urma urmei, adesea infantilismul și nihilismul legal al proprietarilor conduc la confiscarea cu succes a afacerilor.
În primul rând, să ne dăm seama cine ar putea fi un raider. De obicei, acesta este:
- O persoană fizică care folosește structuri de putere corupte, care stabilește scopul de a deține proprietatea;
- companii specializate, care au ca scop confiscarea raiderului;
- Firmele mari care încearcă să-și mărească cota de piață cu ajutorul atacurilor de tip raider sau să distrugă cei mai apropiați concurenți;
- societăți de administrare fără scrupule care au sau au acces la informații clasificate interne;
- partenerii de afaceri sau acționarii mici.
Toate acestea pot reprezenta o amenințare potențială a raiderului.
Măsurile de protecție împotriva capturilor ostile pot fi împărțite în două părți: strategice (preventive) și tactice (de urgență). Primul, strategic, trebuie implementat atunci când compania operează într-un mod normal și nu amenință nimic. Aceste schimbări au o natură mai fundamentală și se referă la principiile de bază ale muncii și documentelor constitutive ale companiei.
Măsuri strategice de protecție
Activitățile companiei ar trebui să fie legitime
Cu cât există mai multe defecțiuni juridice, cu atât este mai probabil să devii victimă a atacatorilor. Este necesar să se revizuiască critic toate documentele referitoare la înființarea societății, actele constitutive și reglementările privind organele de conducere, deciziile adunărilor generale privind emisiunile suplimentare de acțiuni. De asemenea, verificați încheierea tranzacțiilor cu acțiuni (dobânzi) și tranzacții cu părțile afiliate, contracte de împrumut etc. Acest lucru necesită un audit juridic independent. Raiderul atunci când planifică confiscarea provine din încălcările admise la întreprindere și contradicțiile din documentele statutare și interne. Prin urmare, este necesar să se revizuiască prevederile cartei și documentelor interne, să se reglementeze prin dispoziții suplimentare adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și organele de conducere. Aceasta va priva invadatorul de oportunitatea de a contesta deciziile vitale in instanta (de exemplu, emisiunea suplimentara de actiuni sau numirea unui director general).
Crearea unei structuri corporatiste bine gândite
Structura companiei ar trebui să fie ușor de gestionat și protejată maxim. Structura de exploatație este cea mai potrivită pentru aceasta, deoarece fiecare companie din structură se ocupă de anumite funcții operaționale (management, producție, vânzări etc.).
Protecția informațiilor privilegiate
Colectarea informațiilor despre companie este primul lucru pe care invadatorul îl va face. Orice informație de natură economică, juridică și chiar personală devine baza pentru elaborarea unui plan de confiscare. Un sistem de protecție a informațiilor, în special de natură juridică, ar trebui stabilit în cadrul companiei. Acest lucru se poate baza pe Regulamentul privind secretele comerciale și informațiile privilegiate, care reglementează procedura de acces la acesta și răspunderea în caz de divulgare. Toate documentele companiei trebuie să fie perfecte atât în termeni legali, cât și în ceea ce privește gestionarea înregistrărilor.
Implementarea principiilor de guvernanță corporativă
Contabilitate plătibilă
Consolidarea conturilor de plătit, împreună cu cumpărarea agresivă de acțiuni, este una dintre metodele de confiscare. Uneori aceasta este principala metodă pe care o alege raiderul, urmată de o procedură de faliment. Prin urmare, trebuie să fii foarte atent în alegerea unei contrapartide și condițiile de încheiere a acordurilor cu aceasta. Înainte de semnare, contractele trebuie să facă obiectul unei revizuiri legale aprofundate. Una dintre cele mai importante condiții este acordul debitorului cu privire la schimbarea creditorului (cesiunea dreptului de creanță). Nu plătiți cu întârziere, și, de asemenea, să fie în contact permanent cu creditorul.
Monitorizarea constantă a situației pieței
Acordați atenție sectorului dvs. A fost capturat de raider? Cineva cumpără acțiuni în compania dvs. de la acționari minoritari? Este cineva interesat de creanțele dvs.? A existat o încercare de a obține o listă de acționari de la registrator? Acestea sunt doar câteva semne că compania a fost interesată de atacuri.
Formarea "pachetului de alarmă"
Acestea sunt copii notariale ale documentelor corporative, care, în cazul unui atac de raider, permit proprietarului să se adreseze agențiilor de aplicare a legii. Accesând „-pachet Wake“ constă în fondarea și înregistrarea documentelor, procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale și controlează deciziile cu privire la acestea, registrul acționarilor, certificatul de proprietate asupra bunurilor corporale, mostre de imprimare și scriere de mână și semnăturile persoanelor responsabile și acționarilor. Pachetul ar trebui să fie stocat într-un loc sigur (de exemplu, într-o celulă bancară), accesul la acesta trebuie strict limitat.
Motivați în mod corespunzător conducerea companiei și veți obține angajați specializați. Creați un serviciu juridic profesionist care va monitoriza situațiile interne și externe pentru preluările ostile. Aceasta nu este o listă completă a ceea ce trebuie făcut, deoarece în fiecare caz este necesar să se procedeze dintr-o situație specifică.
Măsuri de protecție tactică
În cazul unui atac de raider, măsurile de mai sus ar trebui aplicate cu întârziere, deoarece acestea necesită timp, dar nu este. Fiecare zi poate fi decisivă, deoarece surpriza și surpriza se află în centrul tacticii raiderului. În primul rând, se aplică cu o declarație privind o tentativa de confiscare la agențiile de aplicare a legii. În caz de inacțiune - la serviciul de securitate internă al acestor departamente. Raiderul nu poate să instaleze întregul sistem de putere împotriva ta, așa că cu siguranță vei găsi agenți de putere dezinteresați și oficiali. Luați în stăpânire un registru al acționarilor companiei și activitatea registratorului. Verificați conturile de încasat și asigurați-vă că creditorii majori respectă acordul. Și cel mai important: să angajeze specialiști de înaltă calitate pentru a se ocupa de atacatori și cel mai bine să o facă înainte de apariția oricăror probleme. Desigur, proprietarii de afaceri pot avea o întrebare logică: merită să cheltuiți bani pentru specialiști și să depuneți eforturi atât de mari pentru a rezolva o posibilă problemă? Toată lumea ar trebui să răspundă singură la această întrebare, fără să uită că este în joc.
- În Occident, atitudinea față de raiduri este oarecum diferită, întrucât practic nu există decolare murdară a proprietății
- Greenmail este un șantaj condus de un acționar minoritar în raport cu majoritatea
- Este important ca un șantaj să devină acționar sau investitor în acțiuni, deoarece dă dreptul de a fi interesat în mod legal de afacerile societății
- Raiderul în planificarea încasărilor provine din încălcările admise la întreprindere și contradicțiile din documentele statutare și interne
- O companie cu un nivel înalt de guvernanță corporativă este aproape imposibil de captat neprietenos
- Suddenitatea si surpriza sunt in centrul tacticii raiderului
Abonați-vă la versiunea electronică