Reorganizarea unei entități juridice este încheierea sau altă modificare a statutului juridic al unei persoane juridice, care implică relații de succesiune juridică a persoanelor juridice.
Reînregistrarea este înregistrarea modificărilor în documentele de înregistrare după anumite acțiuni.
Principala diferență dintre reînregistrare și reorganizare este natura schimbărilor. De exemplu, după ce ați schimbat numele, nu este nevoie să reorganizați întreprinderea, însă reînregistrarea devine obligatorie. De asemenea, dacă sa schimbat componența participanților / fondatorilor, este necesară o reînregistrare, iar în cazul fuziunilor / achizițiilor / transformărilor întreprinderii în alte forme juridice este necesară reorganizarea.
Trebuie remarcat faptul că în cazul în care au fost identificate persoane juridice noi în timpul reorganizării, ele trebuie înregistrate. De multe ori, reorganizarea poate necesita, de asemenea, reînregistrare. Puteți citi condițiile de reorganizare și re-înregistrare de mai jos.
Când este necesar să vă reînregistrați?
Conform articolului 42 din Codul civil, o persoană juridică este supusă reînregistrării în următoarele cazuri:
- reducerea capitalului social autorizat;
- schimbarea numelui;
- schimbări în componența participanților la parteneriate economice (cu excepția parteneriatelor economice, în care registrul de membri ai unui parteneriat de afaceri realizat un participant profesionist la piața valorilor mobiliare, care desfășoară activități de întreținere a deținătorilor de valori mobiliare sistem de înregistrare).
Filialele și reprezentanțele sunt supuse reînregistrării în cazul unei schimbări a numelui.
Modificările aduse documentelor constitutive din aceste motive, fără reînregistrarea persoanei juridice, sunt anulate.
În ce cazuri compania are nevoie de o reorganizare?
- în cazul fuziunii: când două sau mai multe persoane juridice sunt fuzionate într-o singură entitate juridică;
- în cazul aderării - când una sau mai multe persoane juridice se alătură unei alte entități juridice;
- în cazul divizării unei persoane juridice în două sau mai multe entități juridice);
- separare (una sau mai multe persoane juridice sunt alocate de la persoana juridică, prima persoană juridică continuă să existe);
- transformarea (o entitate juridică de o formă organizațională și juridică este transformată într-o entitate juridică de altă formă organizațională și juridică).
Metode de re-înregistrare a unei persoane juridice
Procedura de reînregistrare a persoanelor juridice se efectuează de organele de justiție. Pentru reînregistrarea unei entități juridice, puteți depune la Administrația de stat a NAO "Government for Citizens" la locul înregistrării. Atunci când decideți să vă reînregistrați, trebuie să contactați un avocat calificat. Un avocat profesionist va efectua toate operațiunile necesare în agregat. De exemplu, va contribui la completarea acordurilor de admitere a unor noi participanți și a dimensiunii acțiunilor lor sau cu alte schimbări ale fondatorilor, va contribui la modificarea competențelor în documentele constitutive și în cartă prin elaborarea deciziilor, a protocoalelor și așa mai departe.
Lista documentelor pentru reînregistrarea unei persoane juridice în cadrul "Guvernului pentru cetățeni" al Guvernului NAO "Government Corporation":
- Declarație privind formularul.
- Decizie sau extras din decizia privind reînregistrarea de stat, care prevede introducerea unor modificări și completări la actele constitutive ale persoanei juridice, reglementări privind sucursala sau reprezentanța, sigilate cu sigiliul persoanei juridice.
- 3 exemplare ale documentelor / dispozițiilor constitutive, modificate și completate pentru o persoană juridică care nu aparține unei entități de afaceri private, precum și o societate pe acțiuni, sucursalele / reprezentanțele acestora.
- Originalele documentelor constitutive anterioare ale unei persoane juridice care nu aparține unei entități de afaceri private, precum și unei societăți pe acțiuni, prevăd dispoziții privind sucursalele / reprezentanțele acestora.
- O chitanță sau alt document care confirmă plata taxei de înregistrare pentru reînregistrarea de către stat a unei persoane juridice sau reînregistrarea unei înregistrări a unei filiale / reprezentanță.
- Atunci când se modifică componența fondatorilor, se prezintă un document care confirmă înstrăinarea dreptului participantului la pensie al parteneriatului economic de a participa la capitalul proprietății / charter al parteneriatului sau la o parte a acestuia.
Dimensiunea taxei de înscriere pentru operațiuni
- pentru înregistrarea de stat (reînregistrare), înregistrarea de stat de încetare a activității persoanelor juridice (inclusiv reorganizarea), înregistrarea (reînregistrare), îndepărtarea de la înregistrarea filialelor și reprezentanțelor persoanelor juridice, sucursalele acestora și birouri reprezentative - 6.5 MCI.
- pentru stat reînmatriculare a instituțiilor finanțate de la buget, întreprinderile de stat și cooperativele de proprietarii spațiilor (apartamente), înregistrarea (reînregistrare), îndepărtarea de la înregistrarea filiale și reprezentanțe - 0,5 MCI.
- pentru înregistrarea de stat (inclusiv în timpul reorganizării) pentru copii și tineret asociații, precum și asociațiile obștești ale persoanelor cu handicap, contabilitate de înregistrare (reînregistrare), îndepărtarea de la înregistrarea sucursalelor acestora și reprezentanțe, sucursale ale asociațiilor naționale-culturale republicane și regionale - 2 MCI.
- pentru stat reînmatriculare a copiilor și a asociațiilor de tineret, precum și asociațiile obștești ale persoanelor cu handicap, inregistrarea in contabilitate (re-înregistrare), îndepărtarea de la înregistrarea sucursalelor acestora și reprezentanțe, sucursale ale asociațiilor naționale-culturale republicane și regionale - 1 MCI.
- persoanele juridice care fac obiectul unei afaceri mici, filialele și reprezentanțele acestora - 2 MCI.
- partidele politice, filialele și reprezentanțele acestora - 14 MCI.
Semnătura fondatorului care se retrage în contractul de cesiune trebuie să fie legalizată în contractul de cesiune propriu-zis pentru o parte din proprietate (capitalul charter) al parteneriatului.
La reînregistrarea unui parteneriat de afaceri, o evaluare monetară a contribuției participantului poate fi confirmată de documentele contabile ale parteneriatului sau de un raport de audit.
Metode de reorganizare a unei persoane juridice
În funcție de forma reorganizării, succesiunea (transferul drepturilor și obligațiilor de proprietate) se realizează în moduri diferite:
- la fuziunea entităților juridice, drepturile și obligațiile fiecăruia dintre ele trec la o persoană juridică nou constituită în conformitate cu actul de transfer și cu acordul de fuziune;
- atunci când o persoană juridică se alătură unei alte entități juridice, drepturile și obligațiile persoanei juridice afiliate sunt transferate acesteia în conformitate cu actul de transfer și contractul de aderare;
- atunci când persoana juridică este împărțită, drepturile și obligațiile sale trec la entitățile juridice nou apărute în conformitate cu bilanțul de separare;
- în cazul în care una sau mai multe persoane juridice sunt separate de persoana juridică, fiecare dintre ele, în conformitate cu bilanțul de separare, transferă drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate;
- atunci când o persoană juridică de un tip este transformată într-o entitate juridică de altă natură (o schimbare în forma organizatorică și juridică), drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate sunt transferate entității juridice nou formate în conformitate cu actul de transfer.
Astfel, există două documente importante care trebuie furnizate la înregistrarea reorganizare - transferul actului și bilanțul de separare. Actul de transfer și de divizare de echilibru, precum și acordurile de fuziune și de fuziune aprobat de către proprietarul proprietatea persoanei juridice sau organul care a luat decizia privind reorganizarea, și ar trebui să conțină dispoziții privind succesiunea legală pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate în ceea ce privește toți creditorii și debitorii săi, inclusiv datorii contestate de către părți.
Desigur, că elaborarea acestor documente, fără de care va fi imposibil să se înregistreze persoanelor juridice nou create, sau de a face modificări în documentele de constituire ale persoanelor juridice reorganizate, necesită o întreagă gamă de activități de organizare și formarea unui contabil specific.
Având în vedere aceste circumstanțe, dar și în vederea soluționării optime a problemelor de desfășurare a procedurii de reorganizare, este necesar, mai întâi, să se ordone unui prim șef al entității juridice reorganizate să creeze o comisie care să o conducă.
Sarcinile comisiei de reorganizare
- o notificare scrisă a deciziei privind reorganizarea creditorilor persoanei juridice reorganizate, precum și să prezinte o declarație fiscală separată și se aplică la autoritatea fiscală teritorială să efectueze controale documentare în legătură cu reorganizarea;
- să efectueze un inventar complet al proprietăților și pasivelor entității juridice reorganizate;
- să efectueze evaluări ale valorii proprietății și pasivelor transferate (acceptate) ca succesiune;
- determina ordinea de realizare a succesiunii ca urmare a modificărilor activelor și pasivelor care pot apărea după data aprobării bilanțului de transfer de act sau de separare, ca urmare a activităților curente ale persoanei juridice reorganizate, precum și ordinea tranzacțiilor individuale de afaceri (credite, împrumuturi, investiții);
- determinarea modului de formare (schimbare) a capitalului social al entităților juridice care apar și reorganizate;
- să solicite creanțe și să achite conturile plătibile de persoana juridică reorganizată;
- face situațiile financiare finale ale persoanei juridice reorganizate și să pregătească actul de transfer sau bilanțul de separare precum și anexele necesare (situații financiare, acte (inventar) inventarierea bunurilor și obligații ale entității, decodare / inventar, conturi de primit și alte reorganizate.);
- elaborarea documentelor constitutive ale noilor persoane juridice și modificarea și completarea documentelor constitutive ale persoanei juridice reorganizate;
- să efectueze înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou apărute și reînregistrarea persoanei juridice reorganizate;
- transmite actul de transfer și de acceptare a bunurilor și obligațiilor persoanei juridice reorganizate în cadrul bilanțului de transfer sau act de separare a persoanelor juridice nou apărute.
Există unele caracteristici care trebuie luate în considerare în procesul de elaborare a actului de transfer și de împărțirea de echilibru. Elaborarea actului de transfer sau de divizare sold calendarul recomandat de la sfârșitul perioadei de raportare (anul), sau de la data întocmirii situațiilor financiare interimare (trimestriale, lunare), care este baza pentru caracterizarea și evaluarea proprietății și obligațiile transferate persoanei juridice reorganizate.
Evaluarea a transmis / primite în reorganizarea proprietății trebuie să fie în conformitate cu decizia initiatorului reorganizare: valoarea reziduală sau valoarea curentă de piață sau la un cost. În acest caz, valoarea proprietății, reflectate în actul de transfer sau bilanțul de separare trebuie să fie egală cu costul de proprietate, așa cum este reflectată în anexele la aceste documente.
Obligațiile persoanei juridice reorganizate în bilanț de transfer de act sau de separare este recunoscut în valoarea prin care conturile de plătit a fost recunoscut în bilanț, ținând cont de sumele de pierderile cauzate de compensații creditorilor, în conformitate cu legislația în vigoare.
Fiecare tip de reorganizare are, de asemenea, caracteristici suplimentare pentru formarea indicatorilor contabili și a procedurilor organizatorice care necesită o analiză separată și, poate, apel la un avocat.
După trecerea reînregistrării, trebuie să aveți următoarele documente:
- certificatul de re-înregistrare de stat în organele de justiție;
- modificări ale cartei și memorandumului de constituire (versiune nouă sau anexă);
- decizia de modificare a documentelor constitutive;
- document care confirmă tranzacția cu dobândă de participare (contract de vânzare sau cadou);
- notificarea comisiei fiscale și a băncii de service cu privire la modificarea datelor de înregistrare;
- sigiliu nou (în cazul schimbării numelui sau locației);
După trecerea reorganizării, trebuie să aveți următoarele documente:
- un set complet de documente întocmite în timpul fuziunii, fuziunii, separării, separării și transformării persoanelor juridice;
- ediția nouă a documentelor constitutive ale entităților juridice reorganizate;
- hotărîrile organelor abilitate ale persoanelor juridice cu privire la reorganizare;
- acord de reorganizare;
- actul de transfer, bilanțul de separare;
- Certificat de înregistrare de stat a persoanelor juridice nou apărute;
- certificatul de reînregistrare a persoanelor juridice reorganizate.