LLC "SK" are o filială LLC "AM". Singurul participant al LLC "SK" a ridicat problema vânzării unei filiale. Acțiunile mele?
Vânzarea unei filiale poate avea loc ca urmare a înstrăinării cotei participantului unic al OOO SK la o terță parte. În cazul înstrăinării unei părți într-o LLC, participantul trebuie să ia în considerare o serie de puncte importante, astfel încât ulterior această tranzacție să nu fi fost declarată invalidă și să nu apară alte consecințe negative.
Excepțiile sunt cazuri în care:
- alți participanți dobândesc o astfel de cotă utilizând dreptul de preempțiune de cumpărare prin acceptarea ofertelor pe care le-au trimis (clauzele 5-7 din articolul 21 din Legea LLC);
- participantul se retrage din societate (articolul 26 din Legea LLC) și cota-parte trece la societate și, de asemenea, când societatea dobândește în mod necesar cota participantului (articolul 23 din Legea LLC);
- societatea distribuie acțiuni care îi aparțin (societății) între participanții la companie sau vinde astfel de acțiuni tuturor sau unora dintre participanți sau unor terți (articolul 24 din Legea LLC).
Pentru a se asigura că notarul asigură tranzacția, participantul trebuie să colecteze în avans și să îi prezinte un set de documente.
În cazul în care notarea unei tranzacții cu privire la înstrăinarea unei acțiuni este obligatorie. o cerere adresată autorității de înregistrare trebuie depusă de un notar care a certificat tranzacția (clauza 11 din articolul 21 din Legea LLC).
Termenul limită pentru depunerea cererii este de trei zile de la data confirmării tranzacției (clauza 14, articolul 21, clauza 3, clauza 22 din Legea LLC).
Vânzătorul trebuie să completeze cererea de modificări în USRLE.
Contractul de înstrăinare a unei părți din partid se face de la sine sau se instruiește să o facă notarului. Elaborarea unui contract este efectuată de un notar contra cost.
De asemenea, notarul trebuie să prezinte documente care confirmă dreptul vânzătorului la acțiunea înstrăinată.
După notarul certifică tranzacția și semnătura vânzătorului va depune mărturie cu privire la cererea de modificare a registrului, este necesar setul de documente de înregistrare.
Înregistrarea de stat se efectuează în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor către autoritatea însărcinată cu înregistrarea (articolul 8 din Legea privind înregistrarea de stat).
In urma inregistrarii cu succes, societatea va primi o foaie de inregistrare a Registrului Unic de Stat al Entitatilor Juridice in formularul nr. Р50007 si un extras din Registrul Unic de Stat al Entitatilor Juridice.
Notarul nu primește documente de la Inspectoratul Fiscal, ci le trimite doar acolo.
Pentru a obține documentele privind faptul de înregistrare, trebuie să obțină o copie a chitanței de la acceptarea notar, eliberat la el de către biroul fiscal, sau să-l ceară detalii cu privire la încasări: numărul de intrare a documentelor transmise și data primirii acestora.
Cota se transferă dobânditorului din momentul certificării notariale a tranzacției. Dacă, în timpul trecerii la înregistrarea de stat, inspectoratul fiscal refuză modificarea Registrului Unic de Stat al Entităților Juridice, acest lucru nu va atrage după sine nevalabilitatea tranzacției.
Pentru vânzător în contractul de vânzare a acțiunii, cea mai importantă condiție este condiția de plată.
La determinarea valorii unei acțiuni este necesar să se ia în considerare eventualele limite ale prețului unei acțiuni. precum și consecințele fiscale. Iar atunci când se stabilește termenul de plată, este necesar să se ia în considerare momentul transferului de dobândă către dobânditor.
Dacă, înainte de transferul acțiunii către cumpărător, vânzătorul nu a primit bani pentru aceasta, există riscul ca acestea să fie colectate prin intermediul instanței.
Dacă tranzacția este legalizată. cota-parte trece la dobânditor de la momentul certificării tranzacției de către notar.
În cazul în care tranzacția nu este supusă notarială, cota transferată către cumpărător din momentul introducerii informațiilor cu privire la aceasta în registru (pag. 12 Art. 21 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată). Dacă cota participantului trece la societate. timpul de tranziție ar trebui stabilit în funcție de motivul unei astfel de tranziții, în conformitate cu articolul 23 alineatul (7) din Legea LLC.
Legea permite unui participant să-și vândă cota oricui. Singurul lucru care trebuie făcut este să se respecte dreptul preeminent al celorlalți membri ai companiei atunci când se vinde miza către un terț. În același timp, legea permite membrilor LLC să stabilească restricții privind orice vânzare și altă înstrăinare a unei acțiuni. În cazul în care un participant este de planificare pentru a vinde participatia la alți participanți, este necesar să se ia în considerare faptul că statutul poate fi instalat pe o astfel de restricție de vânzare fără consimțământul celorlalți participanți și (sau) a societății (pag. 10 2. Art. 21 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată).
În cazul în care achizitorul cotei - persoană juridică, este necesar să se ia în considerare faptul că legea prevede o procedură specială pentru a face anumite tipuri de tranzacții (pentru societățile cu răspundere limitată și societate pe acțiuni, de exemplu, o procedură specială de tranzacții majore și a tranzacțiilor părților interesate). În plus, anumite restricții privind executarea tranzacțiilor pot fi stabilite în carta cumpărătorului.
La încheierea unei tranzacții, este necesar să se verifice dacă persoana care semnează contractul este autorizată să încheie o astfel de tranzacție. În cazul în care contractul este semnat de directorul general (organul executiv unic), este necesar să se verifice competențele sale privind descărcarea de gestiune din Registrul unic de stat al entităților juridice și Carta.
În plus, avem nevoie pentru a vedea dacă trebuie să în conformitate cu statutul cumpărătorului o decizie separată a adunării generale sau a consiliului de administrație pentru a face o astfel de afacere. O astfel de soluție poate fi necesară, cum ar fi atunci când tranzacția este pentru cumpărătorul unei, tranzacție cu părțile afiliate mare sau pur și simplu tranzacție, dar este necesară executarea sa (sub carta), aprobat de Adunarea Generală sau Consiliul Director.
Dacă astfel de "capcane" nu sunt dezvăluite în avans, atunci mai târziu ele pot deveni baza pentru recunoașterea tranzacției drept nevalidă.
Sistem de asistență profesională pentru avocați, în care veți găsi răspunsul la orice, chiar și cea mai dificilă întrebare.
Încercați gratuit timp de 3 zile >>
Curând în revista "Avocatul companiei"