Merger LLC: instrucțiuni pas cu pas
Înainte de începerea luarea în considerare a caracteristicilor și etapelor procedurii de fuziune, este important să rețineți că este nevoie de același lucru, indiferent de obiectivele stabilite de proprietarii LLC - eliminarea sau consolidarea afacerilor. Acesta este un avantaj special al lichidării companiilor prin fuziune - nu există încălcări formale ale cerințelor legislației și procedurilor stabilite. Diferența se observă numai în ceea ce privește posibilele riscuri și consecințe.
Pasul 1. Selectarea celui de-al doilea participant la fuzionare
În scopul lichidării este esențială pentru a alege o companie, în primul rând, este de dorit sub formă de SRL, pe de altă parte, acțiunea reală nu este „tranzitorie“ și să nu trezească suspiciuni în natura fictivă a procesului de reorganizare. În mod ideal, fuziunea ar trebui să arate, ca și în cazul în care obiectivul a fost de consolidare de afaceri, mai degrabă decât rezilierea participanților la reorganizare. Este clar că este foarte dificil să faceți acest lucru. Acest lucru explică în parte de ce cererea de servicii de „lichidatori“ speciale, care nu numai că oferă satisface toate condițiile de fuziune a companiei, dar, de asemenea, pentru a însoți întregul proces. În acest caz, de multe ori de afaceri, care ar trebui să se întâmple fuziune, situată într-o altă regiune, permițând unele pentru a reduce riscul de manipulare controlul intens de către autoritatea fiscală, în special în cazul în care reorganizarea este planificată să se desfășoare în raport cu compania datoriilor.
Etapa 2. Pregătirea, aprobarea și prezentarea documentelor
În prima fază a începutului fuziunii, este necesar să se pregătească la nivelul tuturor participanților să înceapă procedura:
- acordul de fuziune și actul de transfer;
- carta companiei noi. care este creată în urma rezultatelor reorganizării;
- procesul-verbal al ședinței sau deciziile fondatorilor unici privind fuziunea;
- protocolul adunării generale (comune) cu deciziile privind aprobarea contractului, actul de numire și carta.
Atunci când se utilizează fuzionarea în scopul lichidării, de obicei toate documentele sunt pregătite într-un singur pachet. Dar, în scopul de a evita orice posibilă suspiciune de fuziune fictive, este recomandabil să se abordare mai detaliată a pregătirii lor, în special, în deciziile privind punctul de fuziune sunt motive bune pentru aceasta, determină calendarul, procedura și bugetul tuturor măsurilor de reorganizare, pentru a desemna o persoană responsabilă sau pentru a forma o comisie pentru a deveni mai convingătoare . În unele cazuri, probleme de natură materială și pregătirea actului de transfer sunt împinse de timp, la o dată ulterioară adoptarea deciziilor de fuziune. Este recomandabil să se facă pentru a face un inventar al activelor anterior, pentru a determina debitori și creditori a transferat volume de drepturi și obligații noii societății, precum și toate documentate și în cele din urmă a face un act detaliat de transfer.
Pasul 3. Notificarea creditorilor și publicarea în mass-media
După efectuarea IRS în informațiile unificate cu privire la începutul procedurii de fuziune în mod necesar trebuie să fie pregătite și trimise tuturor creditorilor cunoscuți aviz de reorganizare și posibilitatea de a prezenta o perioadă de 2 luni a creanțelor lor scrise. În același timp, informațiile publice sunt furnizate prin mass-media. Mesajul este publicat de două ori în "Buletinul de înregistrare de stat" - împreună cu notificarea creditorilor și o lună mai târziu.
Etapa 4. Decontări cu creditorii, rezolvarea sarcinilor organizatorice interne, de proprietate și de gestionare
De vreme ce lichidarea companiilor printr-o fuziune este adesea inițiată pentru a scăpa de afacerea tulbure - cu datorii, judecăți neîndeplinite etc. atunci așezările cu creditorii și soluționarea altor probleme de proprietate și organizare se pot dovedi a fi o etapă dificilă. În cazul în care creditorii nu sunt informați, există un risc serios de a contesta reorganizarea și, dacă le trimiteți notificări, va trebui cumva să vă ocupați de datorii. Dacă există o mulțime de datorii și nu pot fi stinse, este mai bine să refuzați imediat această metodă de lichidare. Singura soluție eficientă la problema - pentru a convinge creditorii că transferul datoriilor noua companie, creat pe baza fuziunii, nu va afecta calitatea și calendarul punerii în aplicare a acestora. Dacă există datorii privind impozitele și alte plăți obligatorii, cel mai probabil, nu va fi evitată auditul fiscal la fața locului. Acest lucru ar trebui să fie, de asemenea, gata.
Pe lângă cele de mai sus, în această etapă a fuziunii, fiecare companie care participă la reorganizare rezolvă problemele:
Etapa 5. Pregătirea pachetului final de documente și înregistrarea la Inspectoratul Fiscal
În acest stadiu există sarcini:
- Înregistrarea fuziunii și încetarea activităților participanților la reorganizare, cu excluderea acestora din Registrul unic de stat al entităților juridice.
- Înregistrați crearea unei noi companii - succesorul legal al companiilor care își încetează activitatea.
De obicei, documentele sunt pregătite și trimise simultan:
Pentru notarizarea cererii, notarul poate solicita un pachet extins de documente - întrebarea este specificată în prealabil la locul identificării planificate a documentelor.
Ca urmare a finalizării procedurii de reorganizare, toți participanții încetează să mai existe, transferând drepturi și obligații unei noi persoane juridice. Este adevărat că acest lucru nu elimină de la foștii proprietari responsabilitatea pentru obligațiile care au apărut în perioada de existență a LLC-urilor lichidate.