În timpul luptei cu dr. Enimo, bomba omului de știință distrusă de Ben activează modul de autodistrugere a ceasului Omnitriks. Semnalul de activare vine la Tetrax și el, alături de pilotul său Gluto, se duce pe Pământ. pentru al ajuta pe Ben. El explică situația lui Ben, care nu știa scopul raportului invers în Omnitriks. Ben lasă pe vărul Gwen și bunicul Max și pleacă cu Tetrax în căutarea creatorului Omnitriksa - Azimus, deoarece numai el poate opri auto-distrugerea ceasului, ceea ce va distruge nu numai Ben, ci întregul univers. Dar Gwen se îndreaptă spre vaporul lui Tethrax după vărul ei.
Vilgax și războinicii lui ridică, de asemenea, semnalul de auto-distrugere de la Omnitriks și încep să-l alunge pe Ben. Mergând pe planeta lui Azimus, Ben și prietenii lui sunt atacați de Vilgax. Ben reflectă atacul, dar în această luptă, Gluto moare, apărând pe Gwen. Nava lui Tetrax cade pe planeta lui Azimus.
Vilgax, recuperându-se de la înfrângerile anterioare, atacă pe Azimus. În timpul bătăliei, apar Gwen și Gluto, care au reușit să se recupereze și apoi să-i ajute pe Gwen să scape din captivitate. Azimus, văzând că Ben se opune atacului lui Vilgax, își reînnoiește credința în bine. El recuperează Omnitriks și adaugă un alt super-erou numit Super-Large, care este de dimensiuni mari. "Super-Big" dispersează cu ușurință armata lui Vilgax.
Ben, realizând ce amenințare are în sine omnitricii, îl oferă să se întoarcă la Azimus, care este pe cale să părăsească planeta. Dar Azimus crede că Omnitriksu este locul lui Ben, deoarece îndeplinește din punct de vedere tehnic scopul dispozitivului.
Tetrax îl întoarce pe Ben și pe Gwen înapoi pe Pământ. Ben speră să se odihnească puțin de aventură, dar vine un mesaj urgent despre următorul atac al străinilor.