Forma organizatorică și juridică de desfășurare a activității este un parametru considerat a fi ceva fundamental și de neclintit, având în vedere faptul că este determinat în momentul înregistrării și face parte din însăși denumirea companiei. Cu toate acestea, în timp, circumstanțele care au influențat alegerea făcută la început se pot schimba, ceea ce, la rândul său, va determina.
Forma organizatorică și juridică de desfășurare a activității este un parametru considerat a fi ceva fundamental și de neclintit, având în vedere faptul că este determinat în momentul înregistrării și face parte din însăși denumirea companiei.
Cu toate acestea, în timp, circumstanțele care au influențat alegerea făcută la început se pot schimba, ceea ce, la rândul său, va presupune o necesitate probabilă de a schimba statutul organizației.
Legislația actuală prevede mai multe variații ale formei organizatorice și juridice a societății, care reprezintă de fapt reorganizarea acesteia sub forma unei transformări.
Atunci când se decide asupra schimbării OPF, este necesar să se ia în considerare și limitările inerente sub forma unei afaceri nou înregistrate.
Astfel, capitalul social minim al unei societăți cu răspundere limitată sau al unei societăți pe acțiuni închise este de 10 mii de ruble, iar atunci când societatea este transformată într-o societate pe acțiuni deschisă, suma acesteia ar trebui să fie de cel puțin 100 mii de ruble. Nici LLC, nici SAU, nici OJSC nu pot avea ca unic fondator o entitate juridică, care să fie și una dintr-un fondator.
Pe lângă schimbarea voluntară a formei organizaționale și juridice, există situații în care este necesar să se facă acest lucru pentru a se respecta cerințele legii. De exemplu, o societate cu răspundere limitată, în cazul în care numărul participanților săi depășește 50, este obligat să se reînregistreze într-o societate pe acțiuni deschisă sau într-o cooperativă de producție.
Schimbarea CJSC la LLC
Conform paragrafului 1 al articolului 57 din Codul civil, reorganizarea unei persoane juridice poate fi efectuată prin decizia fondatorilor (participanților) sau a unui organism al unei entități juridice autorizate prin acte constitutive. Acest postulate se extinde și la o societate pe acțiuni care intenționează să se transforme într-o societate cu răspundere limitată.
După cum reiese din paragraful 2 al articolului 20 din Legea nr. 208-FZ, o propunere pentru această reorganizare este făcută de consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere al societății. Și această problemă este decisă de adunarea generală a acționarilor societății pe acțiuni reorganizate. În acest caz, soluția finală ar trebui să conțină următoarele informații:
- numele, informații privind localizarea noii persoane juridice create prin reorganizarea societății sub forma unei transformări;
- ordinea și condițiile transformării;
- procedura de schimb de acțiuni ale societății la acțiunile participanților la capitalul social al LLC;
- o mențiune privind aprobarea actului de transfer cu aplicarea actului de transfer;
- o mențiune privind aprobarea documentelor constitutive ale persoanei juridice stabilite prin atașarea documentelor constitutive.
Pe lângă datele de adresare trebuie să fie asigurată prin lista membrilor Comitetului de audit, organul executiv colegial, organism executiv unic sau altă autoritate, în cazurile în care stabilirea unei astfel de structuri este asigurată de statutul și legea, și educația sa în competența organului suprem de conducere al unei persoane juridice.
Cu privire la decizia luată în termen de trei zile, SAA este obligată să informeze în scris autoritatea fiscală cu privire la începutul procedurii de reorganizare.
În baza articolului 89 alineatul (11) din Codul fiscal în legătură cu reorganizarea, societatea poate fi supusă unui audit fiscal la fața locului.
În plus, acest audit poate fi efectuat indiferent de timpul și subiectul auditului anterior. Cu toate acestea, regula standard în care perioada nu poate fi verificată pentru mai mult de trei ani calendaristici anteriori este păstrată în această situație.
Un astfel de mesaj, în conformitate cu cerințele clauzei 6.1 din articolul 15 din Legea nr. 208-FZ, trebuie să conțină următoarele informații:
Numai dacă există dovezi de notificare a creditorilor, autoritatea însărcinată cu înregistrarea va face înregistrări corespunzătoare în registrul de înființare a unei noi societăți și la încetarea activităților vechii societăți (articolul 15 din Legea nr. 208-FZ).
Împreună cu cererea este necesară depunerea următorului pachet de documente:
- documente constitutive ale unei noi persoane juridice create prin reorganizare sub forma unei transformări în două exemplare;
- hotărârea adunării generale (sau a participantului / acționarului unic) privind transformarea întreprinderii;
- un act de transfer care conține informații privind succesiunea unei noi societăți cu privire la absolut toate obligațiile existente (inclusiv contestate) ale societății reorganizate;
- o chitanță pentru plata taxei de stat în valoare de 4 mii de ruble;
- dovada transferului informațiilor în Fondul de pensii în cazul în care transmiterea acestora este prevăzută de lege;
- dovada trimiterii de scrisori cu notificarea creditorilor cu privire la reorganizare sub forma unei conversii.
În procesul de transformare a societății pe acțiuni într-o societate cu răspundere limitată, acțiunile SA sunt schimbate cu acțiuni în capitalul social al LLC-urilor. Acțiunile sunt anulate.
În ziua depunerii documentelor privind înregistrarea unei noi societăți, acest fapt trebuie raportat registratorului care ține registrul deținătorilor de valori mobiliare ale societății care își desfășoară activitatea. Acest lucru se face în numele SA.
În aceeași zi, adică de la înregistrarea de stat a unei noi persoane juridice, reorganizarea este considerată completă.
Schimbarea SA la CJSC
Modificarea tipului de societate pe acțiuni de la deschis la închis - procedura este mult mai simplă. În acest caz, nu vorbim de reorganizarea formei de transformare, de închiderea unei AO și de deschiderea alteia.
Procedura necesită doar introducerea unor modificări corespunzătoare ale actualei acorduri a societății. Cu toate acestea, însăși decizia de a efectua o astfel de transformare, precum și în cazul de transformare a SAU într-o societate cu răspundere limitată menționată mai sus, trebuie luate de adunarea generală a acționarilor.
O nouă ediție a statutului societății trebuie înregistrată.
Cererea trebuie anexată hotărârii adunării generale a acționarilor privind introducerea în două exemplare a amendamentelor la carta, modificările cartei sau a unei noi ediții a cartei, precum și o chitanță pentru plata taxei de stat.
Reorganizarea unui antreprenor individual
Dar schimbarea IP la LLC este mai degrabă un alogism. Desigur, un om de afaceri înregistrat ca un antreprenor individual poate deveni singurul fondator al organizației create. Cu toate acestea, chiar dacă decide să-și anuleze înregistrarea ca PI, noua companie nu va avea nici o obligație ca urmare a acestui fapt.
Faptul este că capitalul și pasivele organizației sunt detașate de proprietatea fondatorului său, în timp ce pentru un antreprenor să împartă personal și afacere nu este posibil.
În consecință, compania creată de un astfel de om de afaceri își va începe activitatea pe o foaie curată, primind ca primă doar un astfel de bun, ne exprimat în bani, ca reputația de afaceri a fondatorului său și, probabil, a regizorului.