La reorganizarea unei societăți sub forma unei fuziuni, este necesar să se întocmească un act de transfer. Să analizăm structura actului de transfer și să dăm un eșantion de umplere.
Aderarea este una dintre formele de reorganizare a societății (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse). Înființarea unei entități juridice poate fi efectuată prin decizia fondatorilor (participanților) sau a unui organism al unei persoane juridice autorizate printr-un act constitutiv (clauza 1 din articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).
După aderare, organizația (sau mai multe organizații care au fuzionat) își încetează activitatea prin transferarea drepturilor și obligațiilor organizației existente. Iar informațiile privind încetarea activităților organizației rezultate în urma fuziunii sunt prezentate autorității de înregistrare (inspecție fiscală) pentru efectuarea înregistrărilor în Registrul unic de stat al entităților juridice.
Obligația de a executa actul de transfer este atribuită organizației, care este supusă reorganizării (aderării).
De îndată vom observa că nu există reguli de întocmire a certificatului de transfer. Articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse conține structura generală a actului de transfer.
Luați în considerare principalele puncte care trebuie luate în considerare la elaborarea unui act de transfer.
Clauza 1, articolul 59 din Codul civil prevede că actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate față de toți creditorii și debitorii săi. Obligațiile contestate de părți sunt, de asemenea, incluse aici.
În practică, aceasta înseamnă că organizația reorganizată (afiliată) include în actul de transfer toate obligațiile existente față de creditori și debitori. În plus, actul de transfer include obligații controversate (de exemplu, tranzacțiile în litigiu).
Pasivele (pasivele) entității juridice dobândite se reflectă în aceeași evaluare ca cea raportată anterior în situațiile financiare. Formarea situațiilor financiare la aderare se face în prezența unui act de transfer (sau a unui bilanț de separare) care, în conformitate cu decizia (contractul) fondatorilor, poate include următoarele anexe (paragraful 4 din secțiunea II a Ghidului):
1) situațiile financiare;
Pe baza datelor de raportare, se determină componența proprietății și a datoriilor organizației reorganizate, precum și evaluarea acestora pentru ultima dată de raportare, înainte de data executării transferului de proprietăți și datorii, în conformitate cu procedura stabilită de lege;
2) actele (inventarul) inventarului proprietăților și pasivelor organizației reorganizate efectuate înainte de întocmirea actului de transfer;
3) înregistrările primare de valori materiale (acte (regie) handover mijloace fixe, inventar, etc.), liste (inventar) alte bunuri supuse acceptării și transferului la organizațiile de reorganizare .;
4) decriptare (inventar) datorii și creanțe cu informații despre notificarea scrisă în timp util a creditorilor și debitorilor societăților reorganizate pentru a muta data înregistrării de stat a organizației de proprietate și obligațiilor care decurg din acordurile și contractele relevante cesionarului calculelor cu bugetele relevante, fondurile de la bugetul de stat și etc.;
5) un document care să confirme că intrarea relevantă în autoritatea de înregistrare unificată a companiilor nou înființate în reorganizare prin fuziune, izolare, separare și de conversie și la încetarea ultimului dintre organizațiile afiliate în timpul fuziunii, etc.
Astfel, atașamentul la fapta de transfer trebuie să conțină informații detaliate despre activele și pasivele organizației reorganizate. Adică, documentul este însoțit de toate documentele justificative (acte de reconciliere cu contrapartide, înregistrări de inventar etc.).
Atragem atenția asupra faptului că evaluarea proprietății transferate (acceptată) în timpul reorganizării unei organizații poate fi efectuată la un cost rezidual, de piață sau de altă natură (secțiunea 7, secțiunea II a Ghidului). Procedura de evaluare ar trebui stabilită în conformitate cu decizia fondatorilor.
În cazul în care evaluarea proprietății se realizează la o valoare reziduală, valoarea valorică a activelor indicate în certificatul de transfer va fi identică cu situațiile financiare.
Actul de transfer trebuie să conțină procedura de determinare a succesiunii datorate modificărilor în componența speciilor, valoarea proprietății, apariția, modificarea, încetarea drepturilor și obligațiile persoanei juridice reorganizate care pot apărea după data la care fapta transferului (Clauza 1 Articolul 59 din Codul civil ).
Aprobarea actului de transfer
Actul de transfer este supus aprobării de către fondatorii (participanții) persoanei juridice sau de către organismul care a luat decizia de a reorganiza persoana juridică (clauza 2 din articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Data aprobării actului este determinată de fondatori în termenul aderării (punctul 5 din secțiunea II a Ghidului).