Cum poate un avocat să devină bogat? Tehnologia înșelăciunii.
Tehnologia de redistribuire a proprietății în Rusia este lustruită. Scenariile pentru preluările neprietenoase includ toate nuanțele posibile de respingere forțată a afacerilor.
Manualele au început deja să dedice această ambarcațiune. Victimele prezente și potențiale ale crizelor sunt, de asemenea, complet înarmate. ei vin cu contra-tehnologii și încearcă să se asigure că și cei care vin cu sabia de la el suferă și ei.
Metoda unu: stângace
Până în ultimii ani, principala cale de a respinge "tidbits"? activele au fost faliment. Cineva interesat? Despre jaf? această tehnologie a oferit un vast arsenal de fonduri, de la aza la izhitsy. Prin faliment, a fost posibil să-i forțeze pe inamic să vândă afacerea, dar era posibil și pur și simplu să-l înlăture pe adversar de la "obiect"? fără prea multe cheltuieli.
Unul dintre tehnologi genial și inovatori în acest domeniu, fără îndoială, este președintele St. Petersburg Finanțe autorizat al companiei de gestionare a crizelor (Fukang) Evgeny Gulyaev. A fost el care a venit cu și a pus în aplicare scenariul unei redistribuire complet legale a acțiunilor în timpul procedurii de gestionare externă a SA "Leningrad Metal Plant"? (LMZ). Gulyaev a jucat în paradox, privind contradicția dintre cele două legi. pe societate pe acțiuni și pe faliment. Prima se referă să emită acțiuni suplimentare pentru competența exclusivă a acționarilor întâlnire, iar a doua prevede că, la momentul unui control extern toate puterile acționarilor reuniunii și consiliului de directori veniturile la adunarea creditorilor. El a aprobat decizia de a emite acțiuni suplimentare, cu ajutorul cărora proprietarul LMZ a fost înlocuit. Fostul acționar majoritar, devenind acționar minoritar, a trecut prin toate etapele ierarhiei judiciare, până la președinția Curții Supreme de Arbitraj, dar nu și-a putut dovedi cazul.
Noi credem că problema tehnologiei - este absolut legal, economic, organizatoric și a efectuat rapid atragerea investițiilor în compania debitorului, inclusiv investiția acționarilor sau a creditorilor săi, care doresc să devină nu numai parteneri obișnuiți, dar, de asemenea, proprietarii întreprinderii. - spune Gulyaev.
Dreptul creditorilor de a emite acțiuni prin ocolirea acționarilor a provocat o mulțime de controverse, iar FSFR sa pronunțat împotriva acestei practici. Cu toate acestea, acest scenariu nu a fost difuzat pe scară largă. prea la marginea unui fault a fost o operațiune. Dar chiar inițierea falimentului sau "Îmbinarea"? interesul pentru procedură nu este de recuperare financiară a debitorului, dar din motive de redistribuire a proprietății, de mult timp a rămas aproape singura cale de achiziții.
Curtea joacă un rol prea important în procedura de faliment, ceea ce face ca întregul eveniment să fie incredibil de riscant. La urma urmei, în interesul căruia administratorul arbitrajului acționează, el va deveni proprietarul afacerii. Deci, puteți investi serios într-un? Creditor? și, după cum se spune, nu știu cum să numesc? în curtea lui? de control. - a spus într-un interviu cu ziarul "Vedomosti"? Nikolay Yarovoy, directorul general al companiei? PromConsultInvest ?.
El nu este de acord cu șeful "Corporation of Technology and Investment K? Oleg Dyachenko. Dacă aveți un interes de control? vă veți numi cu ușurință managerul. Dacă chiar instanța numește un alt candidat - nu este recunoscut de creditori. Falimentul, precum și cumpărarea de acțiuni. cele mai eficiente metode de redistribuire și toate celelalte tehnologii. de la cel rău, și lupta foarte ușor. - spune Dyachenko.
Mikhail Goncharov, care conduce Corporația de Management Anticorupție din Moscova, consideră, de asemenea, că "controlul asupra întreprinderii nu garantează nimic". Potrivit lui Goncharov, sunt discutate întotdeauna două probleme. achiziționarea de acțiuni și datorii. Nu are rost să cumpărați unul, cel puțin. cu siguranță nu are sens să cumpere doar acțiuni. Dacă cumpărați o miză de control și nu controlați datoriile, asta e rău. Dacă cumpărați un pachet de interes de control, acesta este ceva, este mai bine decât o miză de control. - crede el.
Cu toate acestea, mulți experți și "tehnologia corporativă"? susțin că falimentul dispare treptat în trecut, dând loc unor scheme mai eficiente de captare. Și toți observatorii spun în unanimitate că noua lege a falimentului nu a creat obstacole în calea respingerii forțate a proprietății. Noua lege. este doar un alt pachet de cărți, iar jucătorii sunt aceiași și pariurile sunt aceleași. - spune Mikhail Goncharov.
Registru la bot
Experții Fondului de Cercetare a Pieței au elaborat o listă a celor "redundante"? tehnologii, care sunt mult mai eficiente și mai eficiente în comparație cu falimentul și, prin urmare, au fost diseminate în mod activ în ultimii ani.
În primul rând, aceasta este o fraudă cu registrul acționarilor. Prezinta acționar minoritar (de obicei, data achiziționării unei acțiuni, sau au imediat următoarele), un proces cu orice cerință (de multe ori aventuros și ireal) companiei sau a conducerii acesteia. Și imediat există o definiție judiciară, care, în ceea ce privește securitatea cererii, prevede transferarea registrului către un alt registrator. Uneori, registrul pentru aeronave cu luptători compania expulzat de securitate privată (care este ceea ce sa întâmplat în conflictul asupra plantelor de ulei și grăsime din Nijni Novgorod, în cazul în care registrul este literalmente sub amenințarea armei a fost luată la Moscova).
În astfel de cazuri, întreprinderea are de obicei două registre simultan, iar litigiul lung și complicat începe să determine ce document este autentic și care dintre ele. fals. Atacatorul? partidul apără (adesea cu ajutorul organelor de supraveghere a statului) autenticitatea "confiscate" registru și atacat? întreprinderea începe procedura de restaurare a acestui document. În ultimă instanță, totul depinde de poziția instanțelor și a FCSM: a căror parte le va lua. are dreptate.
Este clar că, inițiind un verdict judiciar, reclamantul nu satisface deloc pretențiile. Atât reclamantul, cât și instanța de judecată o uită curând. Reclamantul are nevoie de un registru. Mai exact, este necesar ca clienții să utilizeze această procedură, care scriu acțiuni din conturile personale ale proprietarilor. Apoi, acțiunile trec printr-un lanț lung de cumpărători bona fide. sunt vândute și revândute.
Cu toate acestea, Oleg Dyachenko de "Corporation de Tehnologie și de Investiții K? nu crede că acești cumpărători? ca rezultat, vor fi recunoscuți ca proprietari legitimi ai unor active respinse. De fapt, avem conceptul de afiliere. - spune expertul. În opinia sa, într-o serie de cazuri, de exemplu, în situația cu plantele, Ilim Pulp. afilierea este descoperită destul de ușor. Ei bine, nu cred că Deripaska a cumpărat și a vândut Kotlas PPM unor firme care nu au nimic de-a face cu ele! Puteți dovedi întotdeauna că, pe termen lung, afiliații au luat parte la tranzacție. Iar asta, îmi pare rău, este deja o conspirație pe care MAP, poliția fiscală și OCDE trebuie să o facă. - Dyachenko este sigur.
Pe baionete
O altă modalitate de a captura. minoritățile dețin? secret? o reuniune a acționarilor și alege un nou consiliu de administrație care numește noua conducere a întreprinderii. Acționarii majoritari nu bănuiesc acest lucru. Apoi, un proces este depus cu cererea de a nu pune obstacole în noua conducere pentru a intra în întreprindere și de a lucra. Instanța adoptă o definiție care obligă vechea conducere să nu intervină noului director și echipei sale pentru a-și îndeplini atribuțiile. Deci noii manageri sunt în baionete? angajații agențiilor private de securitate sunt incluși în întreprindere. De exemplu, în timpul luptei memorabile pentru societatea pe acțiuni? Kuznetsk feroaliaje? a fost creat un sistem dual de management și apoi o echipă nouă a venit la uzină cu sprijinul OMON. Legitimitatea acestor măsuri sa bazat pe definiția instanței, adresată acționarului, care are doar o singură acțiune!
O astfel de procedură folosește adesea tehnologia de perturbare deliberată a adunării, deoarece, prin lege, dacă pentru prima dată la reuniune nu există cvorum, atunci pentru reținerea sa, cvorumul poate fi de 30%. Și acționarul minoritar agresiv (care dispare după trecerea verdictului judiciar necesar) este singurul lucru necesar.
Mai există încă unul? Subspecii? Această tehnologie, folosită în cazul în care invadatorul companiei deține blocuri mari de acțiuni ordinare și preferate. Trebuie să organizeze o reuniune extraordinară fără un acționar majoritar (să-și aresteze pachetul pentru o vreme) și să decidă asupra conversiei acțiunilor lor preferate în acțiuni ordinare cu drept de vot. Astfel, o miză minoritară poate deveni o miză de control. cu toate consecințele.
O altă schemă este posibilă. Acționarul minoritar, după ce a cumpărat mai multe acțiuni, acuză acționarul controlat că ar provoca daune economice întreprinderii. Ulterior, instanța adoptă o definiție care interzice proprietarului să dispună de proprietatea asupra activului. Pachetul acționarului controlator este arestat și imediat revândut. Acesta a fost modul în care lucrurile s-au dezvoltat la uzina de procesare a cărnii Tagansky. Ceva de genul asta sa întâmplat cu activele Ilim Pulp Enterprise. Conform acestei tehnologii, un acționar minoritar declară că proprietarul nu și-a îndeplinit obligațiile de investiție impuse de stat la privatizarea societății. Instanța recunoaște că obligațiile de investiție nu au fost respectate, în ciuda faptului că documentele RFBR și ale Camerei de conturi semnalează un astfel de verdict. În ciuda acestei absențe, fără participarea inculpatului (care, astfel, nu se pot apăra), instanța scrie pe acțiunile din conturile acționarul care deține controlul, iar hârtia a vândut imediat cumpărător de pre-selectat asociat cu compania, invadatorului. cu implicarea directă a organelor de stat.
Fără sprijinul statului și al sistemului judiciar, toate acestea sunt de neconceput. Împreună cu economia subterană, am format deja o justiție în umbră. Specializată în deservirea confiscării întreprinderilor de la proprietarii legitimi. Din ce în ce mai mult, din "justiția în umbră"? străinii suferă. Companiile care devin deschise, planificați o listă. mai vulnerabile la amenințarea de redistribuire. Cu cât sunteți mai de succes, cu atât mai mult veți fi zdrobiți și mâncați sau încercați să distrugeți. - spune Kirill Ratnikov, avocat cu frații Coudert.
Potrivit acestui expert, în cazul în care proprietarul nu construiește o protecție competentă împotriva "redistribuirii". atunci schemele de captare utilizate presupun pierderea completă a controlului asupra activului în decurs de 15-20 de zile. Pentru a atinge aceste obiective, această tehnologie este, de asemenea, utilizată în mod activ. Invader? inițiază o serie de determinări judiciare și, prin urmare, paralizează de fapt activitatea întreprinderii. Reclamantul obține interdicții privind executarea oricăror acțiuni din partea conducerii, instanța sechestrează activele. În acest fel. invadatori? forța acționarilor (adesea aceștia sunt managerii companiei) să vândă o participație de control. Sau un alt obiectiv este atins. atacatorii? managementul forțat să-și cumpere înapoi miza la un preț umflat.
Există trei metode principale de captare - dubla gestionare, probleme cu registrul, actele judiciare ilegale și deciziile, - rezumă Ratnikov. - Și toate aceste decizii, așa cum arată practica și practica clienților noștri. acest lucru nu este altceva decât un mozaic de acțiuni preconcepute și concertate ale invadatorilor. Și, conform lui Oleg Dyachenko, deținerea unui pachet de control în Rusia nu este o garanție a drepturilor de proprietate. Este necesară o resursă administrativă și lobby în structurile de securitate și de securitate. Potrivit lui Ratnikov. Cel mai frecvent scenariu din Rusia este "preluarea puterii"? companiile au semne de crimă organizată?
Sfârșitul justifică.
Cu toate acestea, mulți experți sunt de acord că cele mai multe companii mari provoca convulsii neprietenoase, încălcarea drepturilor unui acționar minoritar. La noi, tu sau acționarul care deține controlul sau oricine. - spune Dyachenko. Într-adevăr, experiența de guvernare corporativă în Rusia de astăzi depune mărturie acționar minoritar nu participă la gestionarea, condus înapoi prin distribuirea profiturilor, de multe ori nu au acces la înregistrările financiare și informații operaționale despre companie, unde, printre altele, deține. Astfel, acționarul minoritar devine o armă în mâinile "invadatorilor".
De fapt, cauza inițială a fost simplă. nerespectarea de către un acționar majoritar a drepturilor legale ale acționarilor mai tineri, indiferent dacă aveți o participație de 30% sau un procent de 1%. - susține Jan Gorelov, reprezentantul companiei MINFIN. Nu este un secret faptul că toate veniturile obținute din afaceri în Rusia sunt în mod tradițional primite de către un acționar majoritar. Este puțin probabil să găsim o întreprindere decentă care să plătească dividende adecvate. Acest lucru duce la războaie corporative - interesul de control devine și el, incredibil de important pentru acționar. Acționarii rămași sunt întotdeauna încălcați, - subliniază Nikolai Yarovoi de la PromConsultInvest. - Acționarii minoritari sunt ofensați sistematic și întotdeauna, acest lucru creează un mediu favorabil pentru redistribuirea proprietății?
Astfel, prin îmbunătățirea guvernanței corporative și oprirea hărțuirii acționarilor minoritari, companiile se vor asigura deja împotriva preluărilor neprietenoase. Oleg Dyachenko numește alte modalități de a trata invadatorii: este o instanță alternativă care ia decizia opusă și este executată. Și, de asemenea, aceasta este deschiderea și presa, deoarece un PR competent poate forma o poziție a autorităților. De îndată ce a anunțat public că începe tentativele de confiscare, activitățile invadatorilor sunt complicate?
Pe de altă parte, mulți experți nu sunt înclinați să spună alarmă despre preluările ostile. Ei, spre deosebire de specialiștii menționați mai sus, nu pictează singură situația în vopsea neagră. Compania? Severstal? în acest caz poate acționa ca arbitru terț. Nu sa aprins ca un absorber activ. În plus, afacerea ei a fost atacată acum câțiva ani.