centru
structurarea afacerilor și securitatea fiscală
taxCOACH
Necesitatea de a schimba compoziția proprietarilor unei răspundere limitată apare nu numai în cazul în care vânzarea de afaceri în întregime, dar, de asemenea, în construcția unui grup de societăți sau, așa cum o numim, cu „structurarea afacerii“, precum și apariția investitorului care intră într-o afacere. Apoi, o astfel de nevoie poate fi dictată din mai multe motive:
- necesitatea asigurării legale de proprietate asupra proprietății semnificative a întregului grup de societăți de la proprietarul său real. De exemplu, îl puteți face unicul fondator al companiei "Asset Keeper", care va închiria aceste active către alte holdinguri, ceea ce nu numai că va consolida proprietatea reală a acestei persoane, dar va proteja și proprietatea împotriva riscurilor operaționale;
- necesitatea de a include noi parteneri de afaceri, investitori, alte terțe părți, de exemplu, directorul societății care operează, pentru a-și consolida motivația pentru rezultatele remarcabile ale activităților sale;
- Necesitatea de a menține controlul asupra întregului sau a unui grup de societăți fără implicare directă în fiecare societate. Acest lucru poate fi atins, de exemplu, de exemplu, prin includerea acestor (acești) indivizi în calitatea de "Societate de administrare", care deține mai multe companii de exploatare etc.
Motivele pentru schimbarea participantului pot fi mai multe. În același timp, alegerea fiecăreia dintre ele ar trebui să se realizeze ținând cont de interesele economice ale fostului participant al Companiei și ale viitorului, care se manifestă, în primul rând, în apariția sau absența obligațiilor fiscale în cadrul tranzacției.
Metoda unu. Notar.
Încheierea contractului de înstrăinare a unei acțiuni (cumpărare și vânzare). Cota de membru al unei companii poate fi vândută numai în partea în care este plătită. Tranzacția este supusă notariatului. Nerespectarea formularului notarial implică invaliditatea acestei tranzacții. Acesta este din momentul notarii și dreptul de proprietate trece. În același timp, notarul informează informațiile necesare în USRLE în termen de trei zile de la data la care tranzacția este certificată prin trimiterea unei cereri în baza Formularului № Р14001, semnată de vânzătorul acțiunii. Atunci când faceți o tranzacție cu un notar, este de asemenea necesar să furnizați:
- documente privind achiziționarea unei acțiuni și plata acesteia;
- un extras nou din Registrul unic de stat al entităților juridice;
- o copie legalizată a contractului de înființare a Societății, în cazul în care are mai mulți fondatori și o acțiune vinde doar una dintre ele;
- dovada conformității cu prevederile Cartei societății privind dreptul de preferință de a cumpăra o participație sau o parte din alți membri ai Societății sau însuși (dacă există asemenea prevederi în Cartă).
De asemenea, este necesar să rețineți că, atunci când este înstrăinată o parte din individ, consimțământul soțului este necesar.
O astfel de achiziție și vânzare "oficială" poate fi interesantă dacă este necesar să se arate costurile reale de achiziționare a unei mize. Deși, în majoritatea cazurilor, decontările au loc încă la costul "nominal" al unei acțiuni, cu o plată neoficială a prețului său real. Acest lucru se datorează și faptului că costul efectiv al serviciilor de certificare notarială este determinat din suma tranzacției și poate ajunge la o sumă foarte impresionantă. Această circumstanță, precum și necesitatea de a colecta documente, prezența personală, inclusiv soții, forțează să aleagă alte modalități de a schimba participanții societății.
Consecințele fiscale ale vânzării de acțiuni:
- de la o persoană fizică: banii primiți sunt veniturile sale (paragraful 5 al articolului 208 din Codul Fiscal al Federației Ruse), rata impozitului pe venitul persoanelor fizice este de 13%. Vanzatorul are dreptul de a reduce proporția din valoarea venitului impozabil cu suma cheltuielilor sale documentate asociat cu obținerea acestor venituri (pp 1, alin. 1, art. 220 din Codul fiscal). În acest caz, dacă cumpărătorul unei acțiuni este o entitate juridică. trebuie să acționeze ca agent fiscal pentru persoana respectivă și să rețină cuantumul impozitelor datorate (articolul 1.2 din articolul 226 din Codul Fiscal al Federației Ruse). de la o persoană juridică: vânzarea de acțiuni în capitalul social al organizației nu este supusă TVA (articolul 149 din clauza 12 din articolul 149 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Venitul obținut din vânzarea cotei, puteți reduce prețul de achiziție și valoarea cheltuielilor legate de achiziționarea și vânzarea acestuia (de exemplu, un servicii evaluator) (p.p.2.1. N. 1, art. 268 din Codul fiscal). În plus, atunci când se calculează valoarea veniturilor primite, veniturile primite în limita contribuției la capitalul charter nu sunt luate în considerare (articolul 251 alineatul (1) din Codul Fiscal al RF). Acest lucru se aplică atât societăților din sistemul general de impozitare, cât și cele simplificate.
Evident, dacă valoarea venitului așteptat din vânzarea unei acțiuni este semnificativ mai mare decât suma cheltuielilor confirmate, o vânzare "oficială" poate avea consecințe fiscale semnificative.
Metoda a doua. Nu este una notarială.
Notariatul obligatoriu al tranzacției este stabilit pentru a exclude situațiile de schimbare ilegală a participantului societății fără a se cunoaște. Cu toate acestea, legislația prevede mai multe cazuri în care notarea transferului de proprietate asupra unei acțiuni în LLC nu este necesară:
- atunci când un terț intră pe lista participanților cu o creștere simultană a capitalului autorizat;
- în cazurile de transfer de acțiuni către public (la elementul de ieșire al societății, în timp ce cota achiziționată de către Societate în exercitarea dreptului său de preempțiune la achiziționarea de acțiuni sau prin achiziționarea obligatorie a ponderii persoanelor care au votat împotriva aprobării unei tranzacții majore sau o majorare de capital sau să nu participe la o astfel vot);
- atunci când distribuie acțiuni aparținând Companiei între participanții la companie și vinde participația tuturor sau unora dintre participanții societății sau unor terți.
Luând în noul membru Compania ar trebui să ia în considerare următoarele: participant la intrare plătește o anumită parte a capitalului social, în același timp, de exemplu, atunci când lăsându-l în afara societății din urmă este obligat să-i plătească valoarea reală a cotei sale, care este determinată pe baza situațiilor financiare ale Societății pentru ultima perioada de raportare. În cazul în care valorile acestor valori variază semnificativ, apare o mare impozit pe venit. Acest lucru ar trebui luat în considerare dacă se prevede o ieșire ulterioară a societății.
Cu toate acestea, având în vedere că valoarea reală a unei acțiuni poate fi plătită, iar proprietatea, este posibil să se utilizeze această metodă pentru o achiziție și de vânzare a proprietății de duty-free: un nou participant plătește pentru cea mai mare parte a capitalului social a crescut, egală cu costul proprietății dobândite, și după un timp iese societate, luând cu ea această proprietate.
La intrarea Societatea a treia parte trebuie să fie notificat de control al Serviciului Federal Fiscal Număr formular de cerere R13001 și R14001 numărul cu o soluție de aplicare a adunării generale de majorare a capitalului social prin aportul factorilor terțe în societate, precum și pentru modificarea Actului Constitutiv.
După intrarea unui nou participant, participantul anterior poate ieși. În același timp, cota sa trece la companie.
Compania poate deține propriile acțiuni timp de cel mult un an. Înainte de expirarea acestei perioade, ponderea deciziei adunării generale ar trebui să fie distribuite între toți participanții societății, proporțional cu cotele lor din capitalul social sau propus pentru achiziționarea tuturor sau a unor membri ai Societății și (sau) în cazul în care nu este interzisă de statutul societății, către terțe părți. Astfel, cota participantului eliberat poate fi imediat transferată noului participant.
Acțiunile neîncasate trebuie răscumpărate, iar valoarea capitalului social autorizat al societății ar trebui redusă cu valoarea nominală. În termen de o lună de la transferul acțiunii către companie și / sau distribuirea acesteia la inspecția Serviciului Federației Federale, se trimite o cerere sub formă de P14001, precum și documente (în funcție de situație):
- pe baza transferului unei acțiuni către companie (de exemplu, cererea unui participant de retragere din partea companiei);
- decizia adunării generale a participanților privind distribuția proporțională a cotei între ele;
- un contract de cumpărare de acțiuni cu unul dintre participanți sau cu o terță parte și documente privind plata unei acțiuni.
În cazul rambursării unei părți din inspecție, se depune o cerere în formularul P13001 privind modificarea documentelor constitutive și a deciziei corespunzătoare a adunării generale a participanților.
Consecințele fiscale ale contribuției la capitalul autorizat și retragerea din societate:
Primirea unei contribuții la capitalul social nu este inclusă în componența venitului impozabil al părții destinatare (clauza 3, articolul 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
Contribuția la capitalul social al noului partid - persoană juridică - nu este recunoscută drept cheltuieli pentru calculul impozitului pe profit (paragraful 3 al articolului 270 din Codul fiscal ..) și pentru scopul plății taxei unice în cadrul sistemului simplificat de impozitare cu obiectul de „venituri-cheltuieli“ (pe baza dispozițiilor articolului 346.16. Codul fiscal al Federației Ruse). Dar, cu vânzarea ulterioară a unei mize sau retragerea din partea companiei, aceste sume pot reduce venitul impozabil al unei entități juridice și al unei entități fizice.
Veniturile obținute la părăsirea Companiei sunt impozitate în ordinea generală descrisă mai sus.
Calea a treia. Unicul.
O modalitate unică de a schimba proprietarul unei societăți este de a-și contribui partea la proprietatea unei alte societăți, unde este și ea participantă, pentru a-și mări activele nete (clauzele 3.4.1 din articolul 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Despre această metodă, am scris în mod repetat în versiunile buletinului nostru de știri, ca una dintre modalitățile de impozitare a transferului de proprietate. În același mod, puteți schimba participantul la companie în următoarele condiții: proprietarul anterior al acțiunii companiei este, de asemenea, un participant la cumpărătorul companiei. El transferă acțiunea înstrăinată în proprietatea societății achizitoare în scopul creșterii activelor sale nete. Astfel, proprietarul mizei va fi compania - cumpărătorul. Nu există consecințe fiscale nici pentru cedent, nici pentru partea care primește.
A patra metodă. Cel mai unic.
Modul cel mai unic, pe care l-am scris în mod repetat în buletinele noastre de știri, este reorganizarea LLC sub forma alocării către o terță parte. De exemplu, este necesar să schimbăm proprietarul nu în întreaga companie, ci într-o parte definită condiționat (o direcție comercială separată, posesie de proprietate). În procesul unei astfel de reorganizări, este posibilă separarea atât a unei linii separate de activitate, cât și a proprietății, transferându-le unei noi societăți, la care poate participa orice terță parte (șeful acestei direcții, proprietarul real al afacerii). În același timp, noul proprietar al unei companii dedicate nu are venituri impozabile în această situație, deoarece nimic nu este transferat, cu excepția unei participații la noua companie. Și costul acestei părți în capitalul charter, el trebuie să plătească pentru sine, care ar trebui să se reflecte în decizia de reorganizare.
Desigur, această metodă este cea mai lungă în timp, dar cu premisele reale și cu obiectivul de afaceri al tranzacției, se dovedește a fi foarte eficientă. Verificat de experiență. Și în mod repetat.