Daniil Pavlyuchkov, fondator și CEO al Mailburn. spune despre complicațiile împrumutului convertibil.
Recent, din ce în ce am cerut să ofere consultanță cu privire la aspectele juridice - cum să se înregistreze o companie din Statele Unite, ce documente sunt necesare într-un startup, care sunt diferitele forme de investiții și ce trebuie să se uite la documentele. Așa că am decis să scriu despre una dintre cele mai populare forme de investiție timpurie - împrumut convertibil (engleză convertible note). Asta am folosit atunci când am ridicat bani înainte de însămânțare pentru Mailburn.
Ce este un împrumut convertibil?
Investițiile în capital sunt destul de transparente - în ele un investitor cumpără acțiuni ale companiei la un anumit preț. Cu împrumutul, totul este ceva mai complicat: în acest caz, investitorul cumpără obligația societății de a transfera acțiuni la aceasta în viitor la un preț care nu este încă cunoscut. La expirarea, de exemplu, a 18 luni, împrumutul este convertit în acțiuni, dar în condiții mai favorabile pentru investitor decât dacă acțiunile au fost cumpărate chiar acum.
Practic, acest lucru se face pentru a nu negocia despre evaluarea companiei în stadiul în care nu este vorba de vânzări - de multe ori nu există niciun produs. Și echipa - doi fondatori fanatic, slab din cauza dieta pre-dieta.
Investitorul spune că societatea este în valoare de 1 milion dolari, fondatorii care au 2 milioane de dolari. Totul se reduce la tranzacționarea banală și poate dura câteva săptămâni. Un instrument de determinare a valorii companiilor într-un stadiu incipient nu există și este puțin probabil să apară.
Pentru a evita o astfel de situație, este posibilă formalizarea investițiilor sub forma unui împrumut convertibil. În acest caz, valoarea companiei va fi determinată de investitor în runda următoare - și, de obicei, cifra numită se potrivește ambelor părți. Și pentru a compensa riscurile unui investitor anterior, se folosesc condiții diferite pentru a crea avantaje pentru investitorii din alte etape. Printre marele varietate, cele mai importante variații sunt Data scadenței, Discount și Cap de evaluare.
Data scadenței
Numărul de luni în care se datorează momentul epocii pentru companie - și în 95% din cazuri este următoarea rundă majoră. Data scadenței este cel mai adesea instalată în 18 luni, mult mai rar - 12 sau 24. Există condiții suplimentare care permit extinderea împrumutului pentru alte X luni cu acordul ambelor părți.
Dacă în timpul acestor 12-18-24 luni nu apare nicio rundă, sunt declanșate condițiile din secțiunea Conversie pe maturitate, dar mai multe despre aceasta mai târziu.
În cazul în care runda are loc, împrumutul este convertit în acțiuni, iar următorii doi parametri intră în joc - Valoarea Cap și Discount. De obicei, ambii parametri sunt specificați în contract, dar numai unul dintre aceștia este convertit.
Capul de evaluare
Setează estimarea maximă prin care investițiile efectuate cu un împrumut pot fi convertite în acțiuni.
Imaginați-vă situația: îngerul de afaceri Maxim a investit 100.000 $ în companie. Ea a revenit repede și, pentru mult timp, nu a câștigat bani de risc. Când toate procesele au fost stabilite, compania a ridicat următoarea rundă pentru o scalare de 3 milioane de dolari, când este evaluată la 20 milioane USD. Se pare că noul investitor obține un pachet de 13% (3/23 = 0,13), iar Maxim, care a crezut în echipă acum 18 luni, doar 0,4% din acțiuni. Pentru a evita un astfel de dezechilibru - și există un capac.
De exemplu, în această situație, Maxim și compania la momentul semnării împrumutului ar putea ajunge la un acord cu privire la un plafon de 2 milioane USD. Această cifră poate fi estimată prin analizarea pieței și a altor întreprinderi nou-înființate din această industrie și presupunând cât de "înaltă" poate să decoleze compania în viitorul apropiat. Deoarece în exemplul nostru, compania a crescut fenomenal (iar scorul său este mult mai mare decât PAC), prețul de stoc care urmează să fie stabilită la evaluarea Maxim la $ 2M, iar el va primi un pachet de 5%. Aceasta este mult mai justă, având în vedere ce riscuri a luat Maxim, investind în companie într-o etapă super-timpurie.
Dacă scorul din următoarea rundă este mai mic decât valoarea de evaluare, atunci se declanșează al treilea parametru.
Reducerea valorii acțiunilor față de prețul unui nou investitor într-o rundă nouă. Reducerea variază de la 0% la 35%, iar cea mai populară valoare este de 20%.
De exemplu, un nou investitor a intrat într-o etapă târzie și a cumpărat acțiuni la un preț de 1 dolar. Dacă reducerea este de 30%, Maxim va converti împrumutul în exact aceleași acțiuni, dar la un preț de 70 de centi pe bucată.
Astfel, atunci când o nouă rundă sosește înainte de expirarea termenului de scadență, se declanșează una dintre cele două condiții: fie o conversie a Valorii Capului, fie o Reducere. Acest lucru se face pentru a echilibra riscul de investiții timpurii. Într-un astfel de sistem, investitorii de credite convertibile, scuze de tautologie, sunt convertiți la o valoare mai mică decât investitorii din următoarea rundă.
Dar ce se întâmplă dacă runda nu se va întâmpla?
Conversie la maturitate
18 luni au trecut, nici o rundă - ce să fac? De obicei, apare una dintre cele trei opțiuni:
- Termenul de împrumut este prelungit pentru o perioadă;
- Investitorul cere să-și întoarcă banii cu dobândă, iar dacă societatea nu poate face acest lucru, atunci ea intră în faliment (așa cum nimeni nu o face);
- Conversia forțată după scadență. De obicei, plafonul de scadență este cu 30% mai mic decât plafonul de evaluare, pentru a compensa faptul că societatea nu se poate dezvolta conform planului inițial.
Total: puncte forte și puncte slabe ale creditelor convertibile
- Nu evaluați compania;
- Mai puțină documentație, mai puțină muncă pentru avocați;
- Condiții flexibile și protecție pentru investitor.
- În runda următoare, poate fi la fel de dificilă evaluarea companiei;
- Prea multe credite vor dilua următorul investitor;
- Capul de evaluare prea scăzut va spăla fondatorii;
- Puteți trece cu vederea condițiile suplimentare;
- Acțiunile viitorului investitor ar putea fi prea abrupte pentru primii investitori și vor trebui să negocieze cu cele trei părți.
Există și alte "secțiuni" ale împrumutului convertibil. Este important să înțelegeți cum funcționează.
Finanțare calificată
Caracteristicile următoarei runde vor fi considerate un declanșator al conversiei de evaluare / reducere. De obicei, aici specificați tipul de tranzacție (cel mai adesea - capitalul propriu) și suma tranzacției (de exemplu, mai mult de 1 milion USD). În acest exemplu, orice element care nu este Equity sau mai mic de un milion nu va fi considerat o rundă și împrumutul va rămâne în vigoare.
plată anticipată
Elementul specifică dacă este posibilă rambursarea împrumutului cu bani în loc să îl convertiți în acțiuni.
Ce sa întâmplat? Compania poate intra într-un plus și poate câștiga cu mult mai mulți bani decât primul împrumut, chiar și cu dobândă. Uneori companiile preferă să plătească o sumă fixă de datorii, fără a se uita la dobândă, pur și simplu pentru că este mai profitabilă. Este posibil ca investitorul să nu vrea acest lucru, deoarece dacă compania este în negru, atunci este mai bine să dețineți acțiunile sale decât să vă întoarceți banii înapoi, deși cu dobândă. De aceea, de obicei, elementul Preplătire interzice doar plata unui împrumut cu bani, făcând conversia obligatorie.
Evenimente de implicit
Reprezentări și garanții / legi
Angajamentele companiei și ale investitorului. De exemplu, compania se angajează să acorde acces la toate sau la unele dintre sistemele sale. Sau compania nu poate fi vândută fără consimțământul investitorului. Sau promite raportarea financiară lunară pentru investitor. Este posibil să apară un astfel de lucru teribil ca veto-ul investitorilor asupra viitorilor investitori.
Investitorul, la rândul său, se angajează să nu intre în relații de afaceri cu concurenții, să nu revândă împrumutul și să participe la activitățile societății numai pentru beneficiul propriu, și nu la comenzile unor terți.
În general, în această secțiune există, de obicei, mult mai multe restricții pentru companie decât pentru investitor. Și asta este normal. Amintiți-vă că investitorul nu ia decizii, nu are o cotă, până când împrumutul nu este convertit, nu este membru al consiliului de administrație și, în general, are puține drepturi.
Drepturile proporționale Super pro rata
Oferă investitorului un drept necondiționat de a participa la runda de finanțare calificată, pentru a preveni neclaritatea cotei sale.
Desigur, investitorul înțelege ce parte din compania pe care o va primi după debutul finanțării calificate.
Să ne amintim aceeași situație cu Maxim când a plănuit să primească 5% pentru o investiție de 100.000 de dolari sub forma unui împrumut. La intrarea următorului investitor, miza Maxim, desigur, va fi neclară. Dacă Maxim are drepturi Pro rata, el poate participa la rundă și poate cumpăra acțiunile dispărute pentru a rămâne la aproximativ 5%. Dacă profită de acest lucru, va trebui să plătească 5% din suma din noul tur, și anume 150.000 $ (dacă runda a fost de 3 milioane $). Cu toate acestea, suma totală a turului nu se schimbă, numai participantul are acum două - Maxim cu 150.000 $ și un nou investitor cu 2.850.000 $.
Pro rata este o partiție excelentă. Poate fi atât foarte util, cât și dăunător. Este rău când Pro rata se află în investitorii toxici pe care i-ați luat pentru că viața a fost răsturnată, dar ideal ar fi lăsată ca acționari minoritari în companie. Este bine, atunci când viitorul investitor cere primilor investitori să-și confirme din nou încrederea în companie și să vină cu ea, și ei sunt de acord. Dar este rău când un viitor investitor dorește să-și ia întreaga rundă, iar investitorii anteriori folosesc Pro rata.
Super pro rata este o oportunitate nu numai de a vă proteja cota de la neclaritate, ci și de ao mări. De exemplu, de la 5% la 10%, și chiar mai puternic muta un nou investitor în rundă. Sincer, nu văd nicio situație când super pro rata ar fi relevantă și corectă. În opinia mea personală, aceasta este o hack-ul pentru investitorii care nu doresc să desfășoare un dialog la egalitate cu un nou investitor atunci când investesc în finanțare calificată.
Cea mai favorizată națiune
Recent, au devenit cazuri mai frecvente atunci când condițiile pentru noii investitori sunt mult mai bune decât cele anterioare. Apoi se folosește DNP - un mecanism de protecție împotriva scăderii valorii acțiunilor.
De exemplu, Maxim a investit în companie cu 30% Condiții de reduceri și evaluare Cap de 5 milioane. Și investitorul a primit 35% Condiții de reduceri și Cap de evaluare 4000000, care este mai bună decât condițiile de Maxim. În cazul în care Maxim are o clauză de clauză MFN în contract, atunci are dreptul legal de a schimba automat termenii acordului său la 35% și 4 milioane de euro.
Cel mai adesea, DNP se întâlnește în etapele finale, îngerii de afaceri complică rareori contractele de împrumut cu astfel de nuanțe. Iar sumele din rundele timpurii nu sunt aceleași.
Lichidarea preferințelor
Poate cea mai importantă secțiune din acordul de investiții. Acesta este cel care vorbește despre cât de mult va primi investitorul dacă compania va fi vândută. Iar în această secțiune mulți antreprenori sunt arși, semnând condiții incredibile cum ar fi plata a 10 ori din suma investițiilor în vânzarea companiei.
Pentru multe companii, MA este cea mai populară cale de ieșire. Citiți cu atenție toate condițiile asociate preferințelor de lichidare. Consultați-vă cu avocații dacă este necesar. Înțelegeți ce diferențiază stocul preferat participant din stocul preferat neparticipant.
Rezumă
Și dacă aveți o întrebare specifică sau aveți nevoie de o consultare, puteți să mă contactați întotdeauna pe Facebook sau prin poștă. Mult noroc!