tranzacții semnificative
Legislația românească în conformitate cu practica internațională reglementează anumite tipuri de tranzacții companii care pot duce la schimbări fundamentale în cadrul companiei, precum și impactul asupra realizării drepturilor acționarilor.
Tranzacții pentru dobândirea controlului în legislația românească este o tranzacție în care o persoană sau un grup de persoane afiliate dobândește un pachet de mai mult de 30% din acțiuni, dreptul de vot. Preluarea controlului în practică, denumite achiziții.
piață pentru controlul corporativ - o caracteristică esențială a economiei de piață. Cu achiziții redistribuită companii de control sunt deplasate managementul ineficient, beneficiul efectului sinergie al combinarea diferitelor companii. Însăși amenințarea unei preluări disciplineze pe cei care au drepturi de control. În general, achizițiile normale de funcționare ale pieței este o componentă importantă a unui sistem eficient de guvernanță corporativă.
Controlul de reglementare a pieței în întreaga lume a acordat o atenție, pentru că, în plus față de efectul pozitiv al unei schimbări de control poate încălca drepturile acționarilor, în special acționarii minoritari. Un aspect important este, de asemenea, comportamentul directorilor și membrilor consiliului de administrație în procesul de absorbție, astfel cum acestea pot lua măsuri pentru a proteja propriile interese, mai degrabă decât interesele acționarilor.
mecanisme de protecție de absorbție nu ar trebui să fie utilizate pentru directorii companiei și membrii protecțiilor din consiliul de răspundere. Investitorii sunt îngrijorați de faptul că utilizarea pe scară largă a mecanismelor de protecție împotriva preluărilor ar putea deveni un obstacol serios în calea funcționării pieței pentru controlul corporativ. În unele cazuri, protecția împotriva absorbției fondurilor pot fi utilizate de către membrii consiliului de administrație și conducerea companiei ca o modalitate de a scăpa de sub controlul acționarilor. Odată cu introducerea unor mecanisme de protecție împotriva absorbției și luând în considerare o ofertă de preluare, accentul ar trebui să se concentreze asupra sarcinilor fiduciare ale membrilor consiliului de administrație acționarilor și societății.
O persoană care a dobândit mai mult de 30% din acțiuni, dreptul de vot, în vederea apartenenței la aceasta și acțiunile sale afiliate trebuie să facă o ofertă obligatorie pentru actionarii companiei de a cumpăra acțiuni lor.
Prețul de valori mobiliare care urmează să fie dobândite pe baza ofertei obligatorii
Acesta poate fi definit în trei moduri.
- În cazul în care acțiunile societății sunt cotate la bursă, prețul nu poate fi mai mic decât prețul mediu ponderat determinat de rezultatele de tranzacționare ale pieței valorilor mobiliare pentru cele șase luni care preced data ofertei obligatorii în Federal Piețele financiare Serviciul (pentru societățile ale căror acțiuni sunt tranzacționate la bursă, cumpărătorul mai mult de 30% va notifica organul executiv pentru piața valorilor mobiliare).
- În cazul în care acțiunile nu sunt tranzacționate public sau enumerate cel puțin șase luni, prețul în oferta obligatorie nu poate fi mai mică decât valoarea de piață stabilită de către un evaluator independent. În același timp, a estimat valoarea de piață a aceluiași stoc de bază.
- În cazul în care în termen de șase luni înainte de Oferta obligatorie persoana care trimite oferta obligatorie sau a afiliaților săi dobândite sau și-a asumat obligația de a cumpăra valori mobiliare ale acestei companii, prețul în oferta obligatorie nu trebuie să fie mai mic decât prețul maxim la care au cumpărat sau au avut obligația de a cumpăra titluri de valoare.
Această ofertă obligatorie trebuie să fie făcută cu privire la achiziția unei societăți publice mai mari de 50% și 75% din acțiuni.
Legea stabilește datoria consiliului de administrație în pregătirea unei oferte voluntare sau obligatorii a acționarilor să accepte recomandările în ceea ce privește primirea propunerii, care să includă o evaluare a prețului de achiziție propus, planul de evaluatori, a transmis propunerea în raport cu societatea și angajații săi.
Legea permite oricărei persoane (inclusiv nu un acționar al Societății), după primirea de către Societate a unei oferte voluntare sau obligatorii pentru a trimite oferte concurente voluntar pentru a achiziționa titluri de valoare. Prețul de achiziție al ofertei concurente nu poate fi mai mic decât prețul indicat în teza trimis anterior voluntară sau obligatorie.
Pentru toate aceste propuneri garanția bancară se aplică.
După ce firma primește facultative sau obligatorii oferă soluții pentru următoarele aspecte sunt adoptate numai de către adunarea generală a acționarilor:
- majorarea capitalului social prin plasarea de acțiuni suplimentare
- · Plasarea valorilor mobiliare ale Societății convertibile în acțiuni, inclusiv opțiuni;
- aprobarea tranzacției și numărul de tranzacții interdependente legate de achiziția, eliminarea sau posibilitatea unei societăți de înstrăinare, în mod direct sau indirect, al căror cost este de 10 și mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor, cu excepția cazului în astfel de operațiuni nu sunt efectuate în cursul normal al activității și nu au fost realizate înainte de primirea de către compania o ofertă voluntară sau obligatorie;
- aprobarea tranzacțiilor cu părțile afiliate;
- achiziționarea de acțiuni la societatea în cazurile prevăzute de lege;
- creștere a remunerațiilor membrilor organelor de conducere, stabilirea condițiilor de încetare a competențelor lor, inclusiv stabilirea sau creșterea compensației plătite acestor persoane în caz de încetare a competențelor lor.
Cea de a doua sarcina de a face aceste modificări legii, a fost reglementarea relației dintre majore și acționarii minoritari, procedura așa-numita a „stoarce acționarilor minoritari.“ O persoană care a devenit ca urmare a unor propuneri voluntare sau obyazateltnogo proprietarului de mai mult de 95% acțiuni în companie, acordarea dreptului de vot, inclusiv acțiunile deținute de acesta și afiliații săi, este obligată să răscumpere acțiunile rămase ale acestei companii, precum și titluri de capital ale Societății convertibile în acțiuni, la cererea proprietarilor respectivi. Cerințe pentru deținătorii de titluri de valoare cu privire la răscumpărarea acțiunilor ce le aparțin pot fi trimise în termen de cel mult șase luni de la data notificării acestora a dreptului de a cere răscumpărare.
Răscumpărarea se face la prețuri determinate de regulile descrise mai sus. În acest caz, prețul nu poate fi mai mic de:
- prețul la care aceste titluri au fost achiziționate pe baza ofertei voluntare sau obligatorii, în urma căruia persoana a devenit proprietarul a mai mult de 95% din acțiuni;
- cel mai mare preț la care persoana sau filialele sale dobândite sau angajat să achiziționeze aceste valori mobiliare după expirarea unei oferte voluntare sau obligatorii, în urma căruia persoana a devenit proprietarul a mai mult de 95% din acțiuni.
- ·
O persoană care deține mai mult de 95% din acțiunile Societății are dreptul de a cumpăra de la acționarii acțiunilor rămase și titluri convertibile în acțiuni. Un astfel de drept ea apare după șase luni de la data expirării termenului de acceptare a unei oferte voluntare sau obligatorii. În cazul în care ceilalți acționari nu și-au exprimat dorința de a vinde acțiunile lor, și nu a furnizat proprietarul de mai mult de 95% din acțiunile detaliile sale bancare sau date suplimentare pentru transferul de bani, acțiunile vor fi valorificată, dar banii pentru ei vor fi transferate la depozitul notarial la locația companiei.
Legislația prevede, de asemenea, sancțiuni pentru încălcarea regulilor de achiziție de mai mult de 30% din acțiunile Open Joint Stock Company. Încălcarea unei persoane care a dobândit mai mult de 30 la sută din acțiunile deschise societății pe acțiuni, regulile de achiziționare a acestora -
pasibilă de o amendă administrativă asupra cetățenilor în mărime de la zece la douăzeci și cinci de ori mai mare decât salariul minim; pe funcționari - de la cincizeci la două sute de ori mai mare decât salariul minim; pentru persoanele juridice - de la cinci sute la cinci mii de ori mai mare decât salariul minim.