Consiliul de Administratie al Companiei Director - este organul de conducere care este responsabil pentru rezolvarea multor probleme de management general al companiei. Acestea includ: adoptarea planului financiar anual și controlul asupra activităților economice și financiare ale Societății; convocarea adunării generale a acționarilor anuale și extraordinare; Adoptarea ordinii de zi a adunării generale și alte probleme legate de pregătirea și desfășurarea reuniunii; formarea organului executiv al Companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor sale, în cazul în care statutul societății este atribuită competenței sale; aprobarea multe documente interne ale companiei, și altele. Și eficiența acestor probleme importante pentru societate depinde adesea de modul în care a organizat activitățile consiliului.
Forma de lucru a Consiliului, precum și orice organ colegial - o reuniune a Consiliului. În cadrul reuniunii, asigurați-vă că să ne amintim că toate deciziile trebuie să fie docu-mente și obligatorii. Prin urmare, este important să se organizeze întâlnirea și țineți-l (de exemplu, pentru a pregăti toate documentele pentru ședință și documentele pe care decizia luată pe ea). Este de astfel de documente vor fi discutate în acest articol.
Prevederile acesteia nu sunt obligatorii, dar multe dintre recomandările Codului sunt luate în considerare, de exemplu, în pregătirea Regulamentului cu privire la Consiliul de administrație al unei anumite societăți. În acest caz, recomandarea dobândi caracterul normei, și, prin urmare, devin obligatorii.
Forme de ședința Consiliului de administrație
a stabilit două forme de vedere legislativ la ședința consiliului de administrație: intern (prezența în comun și cu drept de vot membrii consiliului de administrație) și fără frecvență (buletinele de vot absenți). Pe forma întâlnirii depinde de ordinea de ședință, luarea deciziilor și în special documentația. Trebuie remarcat faptul că, în timpul reuniunii consiliului de administrație în full-time membrii consiliului de administrație nu pot fi disponibile, și în același timp, să ia parte la vot. Lipsește sunt eligibile să-și prezinte punctele de vedere cu privire la aspectele discutate în scris și în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, aceste avize ar trebui să fie luate în considerare la stabilirea cvorumului și a rezultatelor votării (paragraful 2 al art. 68). Cu toate acestea, Codul de Corporate conduită a recomandat stabilirea unui sistem în care pot fi luate opiniile scrise ale membrilor absenți ai Consiliului în considerare în procesul de luare a deciziilor, dar nu sunt luate în calcul la stabilirea cvorumului (alin. 4.3.1 Ch. 3). Societatea poate decide care procedura de adoptare, și să-l fixeze în documentele lor interne.
Forma reuniunii Consiliului Director este determinat prin luarea în considerare importanța problemelor de pe ordinea de zi. Cele mai importante aspecte trebuie să fie discutate, astfel încât este mai bine rezolvată cu prezența comună a membrilor consiliului de administrație. Codul de conduită corporativă include o listă de articole recomandate în prezența cărora reuniunea Consiliului Director (punctul 4.4 din capitolul 3 ..):
- declarație a priorităților și planul financiar și de afaceri al Companiei;
- convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor și deciziile necesare pentru punerea în aplicare a acestora;
- alegerea și realegerea președintelui consiliului de administrație;
- alegerea organelor de conducere ale societății, etc.
Dar, în orice caz, pentru funcționarea eficientă a consiliului de administrație impune ca aceasta să îndeplinească în mod regulat, în conformitate cu un plan special elaborat și aprobat. Planul este dezvoltat pentru durata mandatului consiliului și oferă o listă de probleme care sunt incluse în ordinea de zi pentru fiecare reuniune. În același timp, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, a stabilit că reuniunea poate fi convocată la inițiativa unui număr de persoane, printre care sunt (1, articolul 68.)
- Președinte al Consiliului de administrație;
- membri ai Consiliului de administrație;
- membrii comisiei de audit (auditor) al companiei;
- Auditor al Companiei.
În plus, potrivit legii a inițiat convocarea consiliului pot fi alte persoane, în cazul în care un astfel de drept garantat prin carta sau documentele interne ale companiei (Clauza 1, articolul. 68). Acest lucru înseamnă că planul elaborat de întâlniri pot fi actualizate, modificate și, dacă este necesar, la inițiativa acestor persoane ar trebui să fie efectuate reuniune neprogramată a Consiliului.
Convoacă reuniunile consiliului de administrație, președintele acesteia. Cu toate acestea, pregătirea reuniunii necesită soluționarea multor probleme organizatorice și operaționale majore. Codul de conduită corporativă pune această responsabilitate pe secretarul companiei. În cazul în care nu a fost numit secretar corporativ al Companiei, funcțiile efectuate în mod normal, de către secretarul consiliului.
Procedura reuniunilor convocarea
În forma cea mai generală a procedurii de convocare a adunării pot fi depuse în două etape: pregătirea reuniunii și de fapt care deține. Fiecare etapă implică o secvență de acțiuni, care sunt însoțite de elaborarea de documente.
Pregătirea pentru ședința Consiliului de administrație includ următoarele:
- stabilirea agendei și luarea unei decizii privind convocarea ședinței;
- Membrii consiliului de alertă să convoace o reuniune a Consiliului, sub forma adunării și ordinea de zi;
- pregătirea materialelor de referință și informații cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi, și transmiterea acestora către membrii Consiliului Director.
Inițiatorii convocarea reuniunii Consiliului de administrație își depună cererile în scris. Unificarea cerințelor de formă (de exemplu, elaborarea și aprobarea cerințelor de formă de ecran) - este dreptul societății însăși. Cererea precizează inițiatorii reuniunii Consiliului de administrație, formularea întrebărilor incluse în ordinea de zi, precum și forma întâlnirii.
(A se vedea. Exemplu cerere de convocare a reuniunii fișierele din subfoldere la articol).
Regulamentele ședințelor consiliului se stabilesc procedurile și termenele de transmitere a creanțelor consiliului de administrație, precum și termenii de examinare a cererilor.
Secretarul trimite o cerere în timp util a președintelui consiliului, care va decide cu privire la o dată pentru întâlnirea și pregătește ordinea de zi.
Consiliul de ședință în absență
Consiliul de administrație ședință în absență necesită soluții suplimentare. Astfel, ar trebui să fie stabilită (1 Articolul 54 FL „La comună.“):
Forma de buletine de vot în cadrul reuniunii de corespondență a consiliului de administrație nu este stabilită în mod legal. În anumite societăți se anexează regulamente privind consiliul de administrație sau alte reglementări interne.
Top articole
(Exemplu buletinul cm. In fișiere încorporate la articol).
Nu trebuie să uităm că explicația modului de a umple buletinul de vot - este obligatoriu de informații. În cazul în care nu sunt incluse în buletinul, membrii consiliului de administrație pot avea diferite exprima decizia sa, și este imposibil să conta votul se va face.
Se prepară informații și materiale de referință 2 ur.
Procedura importantă În continuare în organizarea reuniunilor consiliului - pregătirea necesară și materiale de referință, în conformitate cu punctele de pe ordinea de zi. Deja în etapa de pregătire pentru reuniunea consiliului de administrație este important să se asigure că membrii consiliului de decizii informate. Pentru un aviz cu privire la toate elementele pe ordinea de zi a membrilor consiliului ar trebui să aibă posibilitatea de a se familiariza cu informațiile relevante.
În cazul votului absenți, materialele informative necesare trimise membrilor consiliului de administrație, împreună cu buletinele de vot.
Activitatea consiliului de administrație cu privire la cele mai importante evenimente din activitățile financiare și economice ale companiei joacă un rol important, prin urmare, nu este accidentală în Codul de conduită corporativă a acestei probleme i se acordă o mare atenție.
Comun stoc Intreprinderi recomandate pentru a crea un sistem care poate asigura un flux regulat de informații membrilor Consiliului de administrație al evenimentelor care afectează interesele acționarilor. În acest scop, secretarul Corporate le familiarizează cu procesele-verbale ale ședințelor consiliului, ordinele de director general și alte documente ale organelor executive, procese verbale ale reuniunilor și concluziile comisiei de audit (auditor) și auditorului societății. În plus, membrii consiliului de administrație au dreptul în baza unei decizii a Consiliului cunoștință în mod regulat cu documentele contabile primare.
Consiliul de administrație ședință
Consiliul de reuniune a avut loc în prezența unui cvorum. Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, a stabilit că cvorumul nu ar trebui să fie mai mică decât jumătate din membrii aleși ai Consiliului (alin. 2, art. 68). Cerințe specifice pentru cvorumul stabilit de statutul societății și regulamentele Consiliului de administrație.
În cazul în care decizia la ședința consiliului de administrație, fiecare membru al Consiliului are un vot, care nu poate fi transferat către un alt membru al consiliului. Deciziile adoptate la o reuniune cu votul majorității membrilor Consiliului participă la reuniune. Decisiv vot are președintele consiliului de administrație. Acest drept poate fi invocat în caz de egalitate de voturi ale membrilor Consiliului (Sec. 3, Art. 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Statutul societății sau regulamentele consiliului de administrație poate fi procedura de luare a deciziilor cu privire la fiecare număr sau grup de probleme în competența organului de conducere. Astfel, se poate constata, pe care emite decizia este luată prin vot unanim, o majoritate simplă sau majoritatea, de exemplu, o majoritate de trei pătrimi din voturile membrilor Consiliului care participă la reuniune.
Procesul-verbal al ședinței de bord în persoană
Cu toate acestea, atunci când este necesar să se ia în considerare pregătirea normelor relevante din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“. Astfel, potrivit prezentei legi, protocolul trebuie să fie specificate (punctul 4 din articolul 68 ..):
- ora și locul întâlnirii;
- persoanele prezente la reuniune;
- ordinea de zi a reuniunii;
- problemele puse la vot și rezultatul votului asupra lor;
- decizii.
Este evident că majoritatea cerințelor legislative corespund regulilor generale elaborate. Cu toate acestea, observăm că în procesul-verbal al reuniunii consiliului de administrație trebuie să fie înregistrate în timpul ședinței. În plus, deoarece toate deciziile sunt luate prin vot, este întotdeauna fixă rezultatele de vot pentru fiecare element al agendei.
reuniune a Consiliului de administrație se întocmește în termen de cel mult trei zile după reuniunea (pag. 4 din art. 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Procesele-verbale ale ședințelor consiliului sunt documente foarte importante. Ei nu au rezolvat doar discutarea problemelor și deciziilor luate pe ele, dar, de asemenea, ne permite să stabilească responsabilitatea fiecărui membru al consiliului, astfel încât la conținutul protocoalelor privind în special chestiuni importante stabilite cerințe suplimentare.
De exemplu, responsabilitatea pentru deciziile care au cauzat pierderile, legislația impune numai acei membri ai consiliului de administrație care au luat parte la vot și au votat pentru adoptarea acestora. Sau când luarea unei decizii cu privire la problema (sau problema suplimentară) de acțiuni este important să se știe cine este membru al Consiliului de Administrație a votat în favoarea acestei decizii. Prin urmare, atunci când se face astfel de decizii, este important să se consemneze modul în care fiecare membru a votat în cadrul reuniunii, și anume document ar trebui să înregistreze rezultatele voturilor prin apel nominal.
În plus, membrii consiliului de administrație care participă la reuniunea poate avea o opinie separată privind un anumit punct pe ordinea de zi. Ea nu poate afecta rezultatele votului, dar, cu toate acestea, ar trebui să se reflecte în procesul-verbal.
Într-un număr de cazuri, pentru a stabili mecanismul de responsabilitate reală pentru Consiliul de administrație Codul de conduită corporativă a recomandat ca membrii efectua împreună cu minute transcrierii reuniunii.
Procesul-verbal al reuniunii poate reflecta doar puncte de a vorbi pe scurt, în timp ce transcrierea reflectă întregul curs al discuțiilor conturând propuneri, argumente, etc. Transcrierile sunt aplicate protocoalele de segment și sunt stocate împreună cu ele. Apendice la procesele-verbale ale ședințelor consiliului sunt, de asemenea, scrise membri ai avizelor Consiliului absenți de la ședință.
În ceea ce privește orice document pentru protocol juridic obligatoriu este important pentru identitatea acestuia. Din punct de vedere protocolul obligatoriu dobândește numai dacă două semnături: președintele ședinței și secretarul. Acesta este, în general acceptată practică, care este fixat, inclusiv într-o serie de legi și regulamente. În special, în conformitate cu normele din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, adunarea generală a acționarilor se întocmește în dublu exemplar și ambele trebuie să fie semnat de președintele și secretarul ședinței (punctul 1 al art. 63).
Cu toate acestea, aceeași lege stabilește o procedură pentru semnarea procesului-verbal al Consiliului de Administrație al companiei: Protocolul este semnat de președintele ședinței (punctul 4 din articolul 68.), Adică, el singur este responsabil pentru corectitudinea documentului.
O astfel de regulă este discutabil, t. Pentru a. Evidențele pentru a reflecta cursul reuniunii, este secretarul, și că trebuie să le modificați și să plaseze proiectul de protocol în mod corespunzător. Acest lucru înseamnă că nu numai președintele, dar secretarul este responsabil pentru elaborarea protocolul - și acest lucru trebuie să indice semnătura sa în cadrul documentului.
Procesul-verbal al reuniunii Consiliului de administrație în absență
La o reuniune a Consiliului de administrație în absență luat parte la vot sunt considerate a fi membri ai consiliului de administrație, ale căror buletine de vot au fost livrate nu mai târziu de data stabilită pentru primirea buletinelor de vot (Sec. 1, Art. 54 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Astfel, ea reflectă cât de multe voturi membrii consiliului de administrație se stabilește cvorumul ședinței, data membrilor Consiliului de administrație al buletinelor de vot pentru votare și primirea societății lor, numărul buletinelor de vot primite în termenul specificat, etc. Un astfel de bloc de date pentru a determina dacă este posibil să se considere că întâlnirea a avut loc. Protocolul privind votul prin procură se indică, de asemenea, numărul de voturi exprimate pentru fiecare variantă de vot pe ordinea de zi toate articolele. Dacă este necesar, procesul-verbal al ședinței în absență includ rezultatele voturilor prin apel nominal.
(Exemplu de procesul-verbal al Consiliului Director deținute sub formă de vot absenți cm. In fisierele atasate la articol).
Nu mai puțin importantă, deoarece este mesajul cu privire la rezultatele votării. Pentru toți membrii consiliului de administrație, inclusiv absenți de la ședință, informații complete despre cursul discuției de ordinea de zi și a deciziilor luate de consiliul de administrație în cadrul reuniunii trebuie să fie notificată. Pentru a face acest lucru, companiile trebuie să stabilească ordinea în care fiecare membru al Consiliului în termenul specificat poate fi obținut ca o copie a procesului-verbal al ședinței și transcrierea. Acest lucru este important mai ales în timpul unei întâlniri de bord a avut loc în absență. Prin urmare, în Regulamentul privind Consiliul de administrație (sau regulamentul reuniunilor) trebuie să fie fixat la membrii de procedură, de asemenea, cu privire la rezultatele rapoartelor de vot absenți. Formularul de raportare unificată a fost dezvoltat. societăților comerciale specifice se pot face, concentrându-se, de exemplu, privind cerințele de a raporta cu privire la rezultatele votării la adunarea generală a acționarilor. Forma raportului privind rezultatele votării la ședințele consiliului, precum și alte forme de documente vor deveni permanente și obligatorii pentru utilizare în cazul în care acesta va fi, de asemenea, atașat Regulamentul privind Consiliul de administrație.
Deci, ne-am uitat la caracteristicile de bază ale reuniunii Consiliului de administrație al atât în persoană și în absență. Sperăm că aceste sfaturi vă vor ajuta să organizați reuniunea procedurii de convocare, pentru a determina forma și pregătește toate documentele necesare în mod corespunzător.
TA Bykov, Conf. Stat umanitar Universitatea, candidat. ist. științe