Revizuirea de asigurare necesară de minute ale reuniunilor acționarilor ale membrilor SA și LLC
Firma de avocatura „Nadmitov Ivanov & Partners“, în atenția dumneavoastră, o revizuire a cerințelor pentru asigurarea proceselor-verbale ale reuniunilor acționarilor ale membrilor SA și LLC.
1.Trebovanie identitatea de luare a deciziilor de către adunarea generală se aplică numai societăților pe acțiuni și societăți cu răspundere limitată. Procedura depinde de identitatea formei juridice
Procesul decizional de către adunarea generală a participanților / acționarilor și a participanților / acționarilor prezenți la admiterea sa, a confirmat:
companiile publice - registratorul;
pentru societățile pe acțiuni-publice non - registratorului sau a unui notar;
pentru societățile cu răspundere limitată - cu condiția sau în alt mod prin notarial, statut sau printr-o decizie unanimă a membrilor.
În acest caz, actul constitutiv al societatii pe actiuni non-publice pot prevedea că funcțiile comisiei de numărare, adică, primirea deciziei adunării generale, efectuează numai registratorul ținerea registrului acționarilor, sau doar un notar.
Alte metode care pot fi instalate în statutul societății cu răspundere limitată:
semnarea soluții tuturor participanților sau o parte a participanților;
utilizarea mijloacelor tehnice pentru a stabili în mod credibil faptul deciziei;
un alt mod care nu contrazice legea.
2.Udostovereniyu sub rezerva adoptării deciziilor de către adunarea generală a participanților / acționarilor și a participanților care au participat la adunarea generală a membrilor / acționarilor, dar nu și decizia luată de adunarea generală a participanților / acționarilor
Pe baza pozițiilor n. 3 linguri. 67,1. Codul civil, certificarea este supusă adoptării deciziilor de către adunarea generală a participanților / acționarilor, dar nu și soluția în sine.
Potrivit proiectului din Legea federală „Cu privire la modificarea la Legea federală“ Cu privire la societățile pe acțiuni „și unele acte legislative din România (în ceea ce privește alinierea cu noua versiune a capitolului 4 din Codul civil din România)“ (în continuare - Legea federală „cu privire la modificarea Federal lege „privind societățile pe acțiuni“), persoana care efectuează funcțiile Comisiei de numărare, care atestă decizia de către adunarea generală a acționarilor nu verifică primit de către adunarea generală a acționarilor asupra deciziilor, respectiv Corolar legii și nu este responsabil pentru validitatea acestora.
Cu toate acestea, în cazul unor contradicții evidente soluții principii ale ordinii publice și bunelor moravuri, persoana are dreptul de a refuza certificarea unei decizii de către adunarea generală a participanților / acționarilor
Act juridic: proiect de lege federală „Cu privire la modificarea la Legea federală“ Cu privire la societățile pe acțiuni „și unele acte legislative din România (în ceea ce privește alinierea cu noua versiune a capitolului 4 din Codul civil din România).“
3. Cerința cu privire la identitatea de luare a deciziilor nu se aplică în cazul unei societăți cu răspundere limitată constând dintr-o singură persoană, iar societățile pe acțiuni, constând dintr-un singur acționar
Cerința de decizie de certificare nu se aplică în cazul societăților cu răspundere limitată, constând dintr-un membru și societăți pe acțiuni, constând dintr-un singur acționar.
Această dispoziție nu îndeplinește scopul prevenirii falsificării soluțiilor, respectiv, singurul membru al acționar unic sau nu sunt negat dreptul de a certifica deciziile lor.
4. Cerința de decizie de certificare nu se aplică în cazul unei societăți cu răspundere limitată constând dintr-o singură persoană, iar societățile pe acțiuni, constând dintr-un singur acționar
Cu toate acestea, în condițiile în care nu există nici un ordin juridic reglementări notarială comune de luare a deciziilor de asamblare mai detaliată a companiilor, notari vor fi ghidate de aceste ghiduri.
Federal Camera de următoarele explicații Notariale au fost date:
Notarul verifică capacitatea juridică a societății, ordinea viitoarei reuniuni generale, competențele membrilor Societății, componența acestuia, autoritatea solicitantă, cu toate acestea, nu verifică caracterul complet al acțiunilor întreprinse de către autoritățile publice, în vederea pregătirii pentru reuniunea.
Notarul este obligat să fie prezent la adunarea generală, din moment ce a deschis până la decizia cu privire la acest ultim aspect, votul pe buletinele de vot - până la sfârșitul numărării voturilor.
Notarul verifică lista participanților / acționarilor, puterile celor prezenți la adunarea generală a părților, cvorumul pentru luarea deciziilor, respectarea procedurii de vot în Adunarea Generală.
5. Notarul pune inscripția de pe care să certifice decizia / protocolul adunării generale și va emite un certificat separat, care este de a aborda / protocol al adunării generale nu este depusă
Datorită faptului că notarul certifică doar faptul deciziei și lista participanților care au participat la întâlnire, dar nu decizia în sine, notarul nu este destinat să ateste inscripția de pe decizia / protocolul adunării generale și va emite un certificat separat, ceea ce confirmă doar faptul deciziei de către adunarea generală participanți / acționarii și participanții care au fost prezenți la internarea sa.
Producerea și eliberarea unui astfel de certificat se face la următoarele date: la primirea comisiei de numărare a protocolului privind rezultatele votării, la fel ca în cazul în care rezultatele alegerilor sunt cunoscute de la sfârșitul reuniunii - într-un cel mai scurt timp posibil.
6. În cazul în care toți acționarii sau unul dintre acționari sunt companii străine, Carta societății non-publice pe acțiuni poate prevedea că decizia adunării generale trebuie să fie certificată (numărând funcții ale Comisiei sunt efectuate) notar străine din anumite state charter
Datorită faptului că reprezentanții acționarului străin al societății nu are întotdeauna posibilitatea de a participa la adunarea generală a acționarilor, Carta societății non-publice pe acțiuni pot prevedea primirea deciziei adunării generale (îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare) pentru notar străin.
Act juridic: proiect de lege federală „Cu privire la modificarea la Legea federală“ Cu privire la societățile pe acțiuni „și unele acte legislative din România (în ceea ce privește alinierea cu noua versiune a capitolului 4 din Codul civil din România).“
7. Certificarea deciziei de către adunarea generală a participanților / acționarilor la adunarea generală sub formă de vot absenți
Cu toate acestea, proiectul de lege federală „Cu privire la modificarea la Legea federală“ Cu privire la societățile pe acțiuni „, prevede că în cazul în care buletinele de vot absenți sunt trimise sau livrate persoanei care acceptă deciziile adunării generale a acționarilor (registratorului sau notar).
În același timp, semnarea buletinelor de vot în sine nu sunt supuse confirmării / certificare, cu toate acestea, statutul de societate pe acțiuni non-publice pot să prevadă că semnarea buletinului sau a altui acționar trebuie să fie certificată de către grefier sau de un notar public.
Astfel, în cadrul adunării generale, sub formă de vot absenți poate fi certificată ca buletinele de vot în sine, și faptul de direcția lor de acționar.
8. Cerința de certificare de luare a deciziilor de către adunarea generală a acționarilor poate fi, de asemenea, extins la placa de luare a deciziilor de directori și (sau) organul executiv colectiv.
Datorită faptului că deciziile, cum ar fi eliberarea directorului general din funcție și alegerea unui nou director general, precum și alte decizii importante pot fi luate de către Consiliul de administrație, în scopul de a preveni falsificarea acestora, actul constitutiv poate prevedea licență obligatorie pentru a lua decizii adecvate de către consiliul de administrație sau organ executiv colegial.
Act juridic: proiect de lege federală „Cu privire la modificarea la Legea federală“ Cu privire la societățile pe acțiuni „și unele acte legislative din România (în ceea ce privește alinierea cu noua versiune a capitolului 4 din Codul civil din România).“
9. Motive de refuz de certificare a de luare a deciziilor de către adunarea generală a participanților / acționarilor.
care deține o adunare generală a participanților / acționarilor sub formă de vot absenți, cu toate acestea, proiectul de lege federală „Cu privire la modificarea la Legea federală“ Cu privire la societățile pe acțiuni „, prevede posibilitatea identificării de luare a deciziilor de către adunarea generală a acționarilor cu drept de vot absenți;
eșecul oricăreia dintre soluțiile;
Adoptarea deciziilor nesemnificative:
Este luată pe o chestiune care nu sunt incluse în ordinea de zi, cu excepția cazului în ședință au participat toți membrii comunității civile-juridice relevante;
făcut în absența cvorumului necesar;
luate pe o chestiune care nu sunt legate de competența Adunării;
contrar principiilor ordinii publice sau bunelor moravuri;
limitează dreptul participantului de a participa la adunarea generală, pentru a participa la discuțiile de pe ordinea de zi și elemente de vot în luarea deciziilor.