centru
structurarea de afaceri și de securitate fiscală
taxCOACH
Opțiuni pentru transferul de proprietate fără consecințe fiscale nu atât de mult - doar trei:
2) face o contribuție la activele LLC;
3) în alocarea formă reorganizate.
Și fiecare dintre aceste metode are propriile caracteristici și limitări, și de înțeles - scutirea de impozit implică întotdeauna necesitatea de a se conforma în anumite condiții dure.
În ceea ce privește contribuția proprietății la capitalul social există o limitare pe această temă - această operație poate fi efectuată numai participant (acționar) al Societății; alte persoane, ca regulă generală, nu au nici un astfel de drept.
Cu toate acestea, în anumite condiții, o contribuție la capitalul social pot face o terță persoană.
De exemplu, un terț poate adera ca parte în cadrul companiei, în cazul în care cererea de aderare în societate va fi aprobat în unanimitate de către toți membrii societății, și dacă intrarea în societate a unor terțe părți nu este interzisă de statutul societății (articolul 19 alineatul 1, partea 2 FZ "On SRL").
Plata cotei unei terțe persoane în capitalul social la scară mărită a LLC este echivalent cu aporturi de capital.
Cele mai deschise societăți pe acțiuni sau în societățile închise, numărul potențialilor acționari care, potrivit statutului, cerc mai larg de fondatorii companiei, terții pot achiziționa acțiuni și, prin urmare, a realiza o contribuție la capitalul autorizat, în cazul unei creșteri prin emiterea de acțiuni suplimentare (articolul 28 din Legea federală " privind societățile pe acțiuni „).
valoarea proprietății, precum și drepturile economice și morale, a contribuit la capitalul social nu este inclusă în impozitarea profiturilor din țara gazdă (podp.3 revendicarea 1 st.251 Codul fiscal).
În ceea ce privește taxa pe valoarea adăugată, este necesar de menționat următoarele.
În ciuda faptului că partea ce transmite este obligat să restabilească anterior acceptată pentru deducerea TVA-ului (punctul 3 al articolului 170 din Codul fiscal), gazda permite aceeași taxă ca o parte a reziduului după adoptarea înregistrării proprietății (p.8 articolul 172, alin. 11 articolul 171 din Codul fiscal). Ca urmare, rămâne un sold de plătit și a primit pentru deducerea TVA-ului, ceea ce înseamnă de fapt absența consecințelor fiscale ale transferului de active la capitalul autorizat pentru proprietar de afaceri.
Din păcate, nu toate atât de roz în cazul în care partea de transmisie utilizează DOS și primire - regim fiscal special, la fel ca în acest caz, TVA-ul redus nu va fi luată în țara gazdă cont ca o cheltuială. Acest fapt ar trebui să fie luate în considerare în dezvoltarea modelului de redistribuire a proprietății.
Pentru toate apel și simplitatea ei, contribuția de proprietate la capitalul autorizat are un dezavantaj - dimensiunea minimă a unei persoane juridice răspunzătoare pentru obligațiile sale este egal cu capitalul social. Având în vedere că proprietatea de afișare a capitalului social este extrem de dificil (dar nu imposibil), excesiv de „inflație“ implică un risc suplimentar de restituire a imobilelor a contribuit la capitalul autorizat.
A doua cale este un impozit de transfer fără a contribuției proprietate a activelor societății, care este o diferență fundamentală din aportul la capitalul autorizat constă în faptul că aceasta nu atrage după sine o creștere a dimensiunii capitalului social.
Această formă de transfer de proprietate poate fi utilizat numai în cadrul companiei (articolul 27 din Legea federală „On SRL“); dreptul societăților comerciale nu este prevăzută.
Cu toate acestea, pentru a obține beneficiile impozitului pe venit (podp.11 revendicarea 1 st.251 Codul fiscal), trebuie să se asigure că condiția prevăzută în lege că ponderea de emisie (primire), parte în capitalul social al (transmite) partea de recepție trebuie să fie mai mult 50%.
În plus, proprietatea transferată (altele decât numerar) nu pot fi transferate pe oricine într-un an de la data primirii; în caz contrar, avantajul fiscal este pierdut.
Acest lucru trebuie luat în considerare în cazul în care transformarea modelului de afaceri implică o schemă de consolidare multi-proprietate: să fie pre-lay în perioada termenul total de transformare de afaceri, în care orice dispoziție este „înghețat“ proprietate sau de a dezvolta o versiune alternativă a retragerii de active (de exemplu, reorganizarea sub formă de separare a urmat contribuţia activelor LLC).
Din păcate, entitatea nu va fi în măsură, fără consecințe fiscale să contribuie la activele „uproschentsev“ - nu poate participa la capitalul social al mai mult de 25%, sau pierde dreptul de a utiliza sistemul fiscal simplificat.
În astfel de situații ar trebui să fie primul pas pentru a pune în aplicare o contribuție de active, pe al doilea - pentru a reduce cota de participare a unei persoane juridice autorizate prin lege la 25%, și numai apoi se trece la USN.
În punerea în aplicare a contribuției la activele nu apar ca obiect de impozitare și TVA (articolul 146 din Codul fiscal), la fel ca în acest caz, există un transfer de proprietate în scopuri de investiții, care nu este o vânzare (articolul 39 din Codul fiscal).
Reorganizarea în formă de separare este singura formă de reorganizare a persoanei juridice, care să permită să transfere proprietatea fără consecințe fiscale. Izolarea este, probabil, cel mai universal mod de a transfera proprietate care nu are restricții organizatorice și juridice (aplicabile atât SA și Societatea) și determină cea mai mică sumă de probleme pentru autoritățile fiscale.
Cel mai important lucru de reținut - selecția trebuie să îndeplinească criteriile conceptului de scop de afaceri (traducerea activelor la organizarea de activități noi, restructurarea activității, în scopul de a crea baza pe fostele divizii de mai multe unități de afaceri independente, etc.).
Reamintim că, în alocarea a forma a doua persoană juridică care nu este succesorul legal al persoanei juridice reorganizate în ceea ce privește obligațiile sale fiscale, cu excepția cazurilor în care se dovedește că singurul scop al alocării a fost evaziune de rambursare a datoriilor la buget (a se vedea punctul 8 al articolului 50 NC ).
Trebuie avut în vedere faptul că de la societatea poate fi identificat numai LLC și de la AO - numai SA.
Participanții la noua companie ar putea fi:
1) membrii (acționarii) societății reorganizate.
În funcție de ce decizia adunării generale, ponderea în capitalul social (cota de capital) ale fiecărei părți pot rămâne la fel ca înainte, sau o schimbare.
2) Compania sa reorganizat - este, de fapt, este o metodă specifică de creare a filialei atunci când societatea-mamă nu formează numai capitalul autorizat, dar, de asemenea, oferă „fiica“ a proprietății fără consecințe fiscale;
3) un terț - orice persoane fizice sau juridice anterior nu atunci companie de partid.
Posibilitatea unei astfel de separare, „a treia persoană“, deși nu este prevăzut în mod expres de lege, dar, de fapt autorizate de articolul 55 din partea 2 din Legea federală „Cu privire la SRL“ (luând în considerare principiul dreptului civil opționalității), deoarece conține doar o frază generală care generală întâlnirea membrilor săi decide „cu privire la procedura și condițiile de alocare.“
În plus, experiența noastră în sprijinirea procedurilor de reorganizare arată că autoritățile fiscale acceptă în liniște astfel de „schimbări de proprietate“, prin alocarea.
Între timp, în ceea ce privește alocarea de societăți pe acțiuni „a treia parte“ nu este posibilă, deoarece revendicarea 3 partea 3 din articolul 19 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, există trei modalități de a plasa acțiuni splitarea-off: conversia de acțiuni ale societății reorganizate în acțiuni ale noii societăți, distribuirea de acțiuni create societate printre acționarii societății reorganizate și achiziționarea de acțiuni de către compania însăși. Această listă este închis, nu conține o clauză a acestei „etc. ..“ Dar, pentru că se pare că și alte metode de distribuire a acțiunilor alocate SA nu poate fi.
Izolarea poate fi utilizată ca un pas intermediar în procedura fiscală-excludere active terțe părți (de exemplu, atunci când alocarea directă către o terță parte cumpărător neinteresante din cauza lipsei părții de curgere, sau într-o situație de a atribui societății pe acțiuni de proprietate).
Punerea în aplicare a acestui mecanism are loc în două etape:
1) crearea unui rezultat de alocare a filialei, singurul membru (acționar), care este o societate în reorganizare.
În acest caz, soldul societății sau al societății pe acțiuni va participa la capitalul social al noii companii, costul care va fi determinată de evaluator, deoarece plata acțiunilor (acțiuni) a făcut active nemonetare (partea 2 din articolul 15 din Legea federală „Cu privire la SRL“, partea 3, articolul 35 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Este evident că evaluatorul nu va utiliza valoarea contabilă a proprietății pe care a fost luat în considerare în cadrul companiei reorganizate și valoarea pieței, adică, la momentul valorii splitarea-off a activelor sale nete va fi egal cu prețul de piață al proprietății;
2) vânzarea unui pachet în societate creată de către un terț, la prețul de piață egală cu valoarea contabilă a proprietății.
Ca urmare a acestei tranzacții costurile furnizorului ar fi egal cu venitul, și anume, baza de impozitare pentru impozitul pe venit nu apare, deoarece nu va fi nici un obiect TVA (podp.12 revendicării 2 al articolului 149 din Codul fiscal).
Desigur, viața reală nu este întotdeauna posibil să „împingă“ în metodele descrise mai sus ale transferului de proprietate. Prin urmare, opțiunile de consolidare a proprietății sunt vaste. Cel mai adesea, ele reprezintă o combinație de opțiuni fără taxe și impozite reduse pentru redistribuirea proprietății, care a stabilit este întotdeauna unic.