În ultimele două luni, întreaga țară trăiește cu start-E din cauza noilor prevederi ale Civile Co-Dex România (în continuare - Codul civil), referitoare la statutul juridic al economiei Societies. Cele mai multe dintre modificările au afectat instituția societăților pe acțiuni ca atare. Hoz novnaya inovare: toate societățile pe acțiuni sunt acum împărțite în public și nonprofit.
Legiuitorul a mers la problema reformei legii corporative mai multe sume-violent, crearea unui cadru legislativ nu este o singură dată, la toate nivelurile, pornind de la partea de sus (în măsurabilă Neny-GC). Nici legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“ sau alte documente normative (Legea privind reglementarea pieței valorilor mobiliare privind divulgarea de informații TION, standarde de emisiune de titluri, și așa mai departe. P.), La-mă în activitatea majorității societăților pe acțiuni cu regularitate de invidiat nici pref-Dena, în conformitate cu noile cerințe ale Codului civil, și, uneori, le contrazic în mod direct.
În primul rând, managementul și acționarii societății pe acțiuni nu ar trebui să fie o grabă, cu modificările aduse actului constitutiv (în cazul în care, desigur, nu este asociată cu o anumită nevoie urgentă). La un nivel minim, TSE-oportunism, așteptați pentru actualizări editoriale-TION din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, Koto-paradis, cu siguranță, completează și dezvoltă un număr de proceduri corporative, prevăzute de Codul civil-TION. strategi din punct de vedere asemenea, important este decizia acționarilor dacă acestea sunt dispuși să salveze pentru statutul lor com-paniey al companiei, sau va alege să-l transforme într-o companie.
Dar cum să fie într-o situație în care, indiferent de motiv, societatea trebuie să ții datorate în statut? Legislația spune că, în acest caz, statutul ar trebui să fie adusă în conformitate cu prevederile Codului civil actualizat. Ce ar trebui să ob ratit atenția conducerii și acționarilor SA, în cazul, dacă încă decide să „reductibil-dit“?
În conformitate cu articolul 11 din Legea federală „Cu privire la Joint-exista pe“ statutul unei societăți în mod necesar într-un rând trebuie să conțină:
Să începem de la început.
1. explicații civile kodeksRumyniyai FTS sugerează două posibile variante de Bani Naim forma juridică de societate pe acțiuni:
- numele complet al unui AO publice, dar ar trebui să conțină cuvintele „Joint Stock Company Public“, nume abreviat - „Joint Stock Company Public“ sau „PAO“;
- numele complet al companiei non-publice pe acțiuni trebuie să conțină cuvintele "societate", denumirea prescurtată - "Joint-Stock Company" sau "AO".
Când este activat, un nume comercial SA, în conformitate cu noile cerințe ale Codului civil este necesară pentru a scăpa de în numele cuvântului „închis“ sau „deschis“.
3. În loc de tipul de societate. în mod evident, tselesoo-brazno specifica un articol separat al Cartei, compania NE-stoc doresc să înființeze o companie publică sau non-publice.
4. nu trebuie să fie specificate orice alte extra-TION de informații cu privire societății pe acțiuni deja postate prețuri-uri în statut. În ceea ce privește acțiunile autorizate, nu există astăzi nu, nu sa schimbat. Dar cu eliberarea de trădare-TION în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, poate fi OMS, compania această secțiune va fi interesat-non- schimbare.
Carta societate pe acțiuni nu poate fi un căpcăun-nicheny nici împlinire libertatea tranzacțiilor cu acțiuni sau numărul de acțiuni deținute de acționar sau nominal puntea lor totală Stoi, și nici numărul de voturi (pag. 4 din art. 97 din Codul civil). Valoarea nominală a preferinței-TION de acțiuni într-o societate pe acțiuni publice nu poate fi acțiunile ordinare aceeași valoare nominală (Sec. 1, art. 102 din Codul civil), care ar trebui să fie la reflecție în statutul societății pe acțiuni publice. Acest lucru este nou-introducere a fost mult timp discutat în cercurile avocaților-core porativnyh și elimină oportunitățile ascunse pentru a controla acționarii PJSC - proprietarii de preferat acțiuni-TION.
Carta de acțiuni care nu sunt publice generale-TION, pe de altă parte, este posibil să se limiteze numărul de acțiuni sau de voturi deținute de acționarii sau un grup de acționari un AK, puteți începe să-preferați acțiuni de orice valoare nominală. De asemenea, pentru companiile care nu sunt publice pe acțiuni din Codul Citizen-cerul nu interzice introducerea mecanismului de mine preferinta drepturi ale acționarilor altor ak și societatea să achiziționeze acțiunile pe care un acționar al unei societăți pe Meren de a vinde către o terță parte.
5. Lista civilă kodeksRumyniyarasshiril drepturilor acționarilor. În plus față de drepturile de Divi-dandy, pentru a participa la gestionarea, cu privire la primirea de informații, precum și stand-lichidare membrii ITS companiei, în co-otvetstvii la articolul 65.2, au dreptul la:
- recurs împotriva deciziilor corporațiilor, antrenând consecințe civile în cazurile și în modul care va oferi pre-lege;
- cererii, care acționează în numele OMS, deplasări cauzate de pierderi corporative;
- provocare, care acționează în numele corpilor-TION, a comis tranzacția pe bază cariere prevăzute de legislație, și necesită aplicarea consecințelor invalidității, precum și aplicarea consecințelor nulității tranzacțiilor nule.
Aceste drepturi ar trebui să se reflecte în statut ca o companie de pu-blichnogo și non-publice pe acțiuni.
Carta unei societăți non-publice pe acțiuni ar trebui să se reflecte un alt mare în: necesita excepții mai promoționale-ra de acționarii societății în soarta domnului bine, în cazul în care un astfel de partid prin acțiunile lor (sau inacțiune) a cauzat un prejudiciu substanțial general stvu sau obstrucționează în mod semnificativ activitățile sale și realizarea obiectivelor pentru care va construi-valos, inclusiv încălcarea flagrantă a obligațiilor sale în temeiul legii sau documentele UCH-reditelnymi ale companiei.
Un astfel de drept este prevăzută la paragraful 1 al articolului 67 din Codul civil.
- participă la formarea de proprietate în valoare de non-necesitate în ordine, într-o manieră și în termenul prevăzut de legislativ-murile sau documentul constitutiv al societății;
- să nu divulge confidențiale Inform-TION cu privire la activitățile societății;
- să participe la procesul decizional al acestora, fără de care societatea nu poate fi pro-continuă activitățile sale, în conformitate cu legea, în cazul în care participarea sa este necesară pentru astfel de decizii;
- nu acționează cu bună știință direcționată la lennye care cauzează prejudicii societății;
- să nu întreprindă acțiuni (inacțiunii), Koto-secară face dificilă, în esență, sau nu-l posibilă atingerea scopurilor pentru care au creat societatea.
6. În ceea ce privește structura guvernului și de gestionare a comenzilor de luare a deciziilor - există o schimbare în statut va depinde de faptul dacă societatea este publică sau nu, chiar mai mult.
Adunarea Generala - un organ de control obligatoriu pentru orice companie. Competența adunării generale din ny-stoc blichnom companie ales legislația etsya, nu există nici nu-out Menenius. Dar competența adunării generale a acționarilor în decizia nepublic general stve unanim al tuturor acționarilor statutul societății poate fi schimbat. Permițând în același timp atât extinderea și transferul a problemelor la nivelul consiliului de administrație, și chiar de guvern.
În ceea ce privește societate pe acțiuni care nu sunt publice Codul civil nu conține o cerință pentru formarea obligatorie a Consiliului de administrație.
O inovație foarte importantă prevăzută la alineatul 3 al articolului 65.3 .:
„Actul constitutiv poate fi preamplificator-Motril-empowerment este unul dintre personal al corpului executiv al mai multor persoane care acționează în comun, sau prin solicitarea câteva-mations unic agenții executive de forță care operează în mod independent unul de celălalt.“
Această inovație vine la ambele societăți pe acțiuni publice și non-publice. În cazul în care un exit-va dori să profite de oportunitatea deschis-HSIA, statutul ar trebui să reflecte repartizarea competențelor între părți, exercită competențele organului executiv unic în cadrul anchetei încetarea mandatului unuia dintre aceste persoane, și așa mai departe. D.
7. Ne întoarcem acum la sfârșitul redus de spin-ska. Întrucât ediția anterioară a Codului civil necesară indicarea obligatorie în statutul informațiilor persoanei juridice cu privire la filiale și reprezentanțe. revizuirea de acțiune-yuschaya obligă să reflecte aceste Denia SVE numai în Unified. poate fi e-cheie, iar atunci când modificați aceste reuniuni Sweda-TION acționarilor care nu vor fi necesare pentru a efectua ajustarea statutului informațiilor charter cu privire la filiale și reprezentanțe.
P. 3 linguri. 66,3 HA permite charter nepublich-TION SA, aprobat prin unanimitate soluție Niemi tuturor acționarilor. abandoneze CREEAZĂ-TION al Comisiei de audit, pentru a transfera puterile consiliului de bord și vice-versa, nu încalcă drepturile ajusta acționarilor procedura de exercitare a drepturilor de pre-proprietate pentru a cumpăra acțiuni de probleme suplimentare.
În unele cazuri, stocul comun-la-va Exista si suficient pentru schimbarea lui la titlu, reflecta statutul companiei, și astfel aceleași standarde privind drepturile acționarilor. În cele din urmă, în cazul în care oricare dintre articolele de asociere norme vor intra în conflict cu legea, ei pur și simplu nu vor fi supuse-Application-INJ. Și dacă sunt sau nu să folosească oportunitățile oferite de societățile pe acțiuni de regulament dispositive - este o chestiune pentru acționari.
Înapoi la lista de articole