1. Formarea capitalului social
1.1 Dimensiunea și forma de plată a capitalului social
1.2 Structura capitalului social
2. Problemele de divizare și consolidarea acțiunilor în România
În prezent, capitalul social a devenit una dintre cele mai importante performanței organizaționale. De la crearea fiecărei entități juridice implică determinarea valorii monetare a (pornire) capitalul inițial. Codul civil român prevede formarea tuturor supușilor săi. Capitalul autorizat ca capitalul inițial este o sursă de formare a fondurilor organizației, necesare pentru punerea în aplicare a activităților financiare și economice pentru profit. Până în prezent, capitalul autorizat - un fel de garanție pentru creditori, oferind investiții precum și pentru parteneri, angajați și alte părți interesate ale societății. Mișcarea capitalului social se caracterizează prin manevrabilitate redusă și o schimbare rară, astfel încât contul capitalului social nu este foarte voluminos, dar, în ciuda acestui fapt, este foarte important, este necesar să se organizeze în mod corespunzător, deoarece Este în formarea de capital autorizat începe activitatea oricărei organizații.
Toate acestea indică relevanța temei acestei lucrări.
Scopul acestei lucrări a fost de a studia natura contului și formarea capitalului social al SA.
1. Formarea capitalului social
1.1 Dimensiunea și forma de plată a capitalului social
Capitalul social al Societății este sursa primară de fondurile companiei, care este capitalul de start. El a format din valoarea nominală a acțiunilor achiziționate de către acționari, și că ar trebui să fie aceeași pentru toate acțiunile ordinare ale societății.
Stocul de capital autorizat este determinat de fondatorii săi, dar la momentul înregistrării societății pe acțiuni nu poate fi mai puțin de o mie de ori valoarea salariului minim, iar pentru societatea pe acțiuni închise nu mai puțin de o sută de ori valoarea salariului minim (art. 26 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“) .
Capitalul social se reflectă în Cartă și în acordul dintre fondatorii privind înființarea societate pe acțiuni. În aceste aceleași documente spun și ordinea de formare a capitalului autorizat. Capitalul social al societății determină dimensiunea minimă a proprietății societății, garantând interesele creditorilor săi.
Compania introduce acțiuni ordinare și poate emite una sau mai multe clase de acțiuni preferențiale. Valoarea nominală a acestuia nu trebuie să depășească 25% din capitalul social al companiei (Art. 25 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Amintiți-vă că stabilirea unei societăți, toate acțiunile sale să fie plasate între fondatori. Iar faptul că toate acțiunile societății sunt înregistrate.
În cazul în care punerea în aplicare a dreptului de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni vândute de acționarii unei societăți închise, în exercitarea dreptului de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni suplimentare, precum și consolidarea cumpărarea acțiunilor din numărul total de acțiuni nu pot fi formate din acțiuni (denumite în continuare - acțiuni fracționare).
În scopul de reflecție în statutul numărul total de acțiuni aflate în circulație, toate acțiunile fracționare restante sunt însumate. În cazul în care, ca urmare a unui număr fracționar, statutul societății numărul de acțiuni aflate în circulație reprezentate de o fracțiune.
Cota de participare a acționarilor la capitalul social al societății este de mare importanță în managementul companiei.
1.2 Structura capitalului social
Deoarece compania este un stoc comun, desigur, capitalul său autorizat este compus din acțiuni achiziționate de către acționari.
Acțiune - o garanție înregistrată, care prevede:
- drepturile de proprietar (acționar) pentru a primi o parte din profitul societății sub formă de dividende;
- pentru a participa la gestionarea unei societăți pe acțiuni;
- din partea proprietății rămase după lichidarea acesteia.
Acțiunea este benefică, deoarece permite într-o perioadă relativ scurtă de timp pentru a acumula cantități mari de capital, fără obligația de a returna, iar aceasta este o atractivitate investiție majoră a problemei acțiuni.
1. Fiecare acțiune ordinară conferă titularului său aceleași drepturi. Acțiunile ordinare dau de obicei titularului dreptul la un vot în cadrul reuniunii și de a primi un dividend, dar numai după plata către deținătorii de acțiuni preferate. Valoarea dividendului fluctuează în funcție de mărimea companiei profituri. Acțiunile ordinare pot fi:
- acțiuni cu un dividend fix;
- acțiuni cu plăți amânate.
2. Acțiunile preferențiale, de obicei, nu au nici un drept de vot în adunarea acționarilor, dar aduce un dividend fix sau dau proprietarilor lor dreptul de a prioritate în a primi dividende la o rată fixă. Aceste acțiuni dau prioritate titularului dreptul preferențial de a primi un anumit venit din profitul societății la o rată fixă. Dar, în același timp, proprietarul său câștigă cu o creștere a profiturilor. Aceste acțiuni nu conferă drept de vot, dar dacă nu profit suficient pentru a plăti dividende într-un anumit an, atunci întârzierea plății poate primi dreptul de vot.
Aceste acțiuni sunt împărțite în:
- acțiuni de privatizare de tip A și B;
- senior și junior;
Următoarele tipuri de acțiuni:
- aktsii- transformat proprietarul lor are dreptul de a le schimba pentru o anumită perioadă pentru un anumit număr de acțiuni comune;
- acțiuni cumulative - acțiuni preferențiale, deținătorii care pot fi plătite dividendele acumulate pe parcursul mai multor ani, timp în care o societate cu răspundere limitată nu a fost în măsură să le plătească;
- acțiuni cu o obligație de răscumpărare - acțiunilor preferențiale pentru care o societate pe acțiuni a stabilit obligația de răscumpărare, după o anumită perioadă de timp;
- acțiuni cu un preț nominal - în momentul emiterii care a stabilit prețul de vânzare (nu sub valoarea nominală), suma totală din vânzarea de care este creditat integral capitalul social.
Subiectul drepturilor de către numele de securitate (acțiuni) este indicat în fața ei, adică. A. Pe antetul acțiunii atunci când acesta este vândut numele specificat al cumpărătorului. Prin urmare, pentru punerea în aplicare a drepturilor prevăzute de o astfel de acțiune este necesară pentru a furniza informații despre proprietarul său. Aceste informații ar trebui să fie cuprinse în registrul acționarilor Societății. Societățile pe acțiuni prin lege sunt obligate să țină un registru al acționarilor.
Acțiunile pot fi emise în formă materializată (pe un suport fizic - valori mobiliare certificat) sau sub formă de intrări în conturi, inclusiv (titluri de carte-intrare) electronice.
Titularii de drepturi de valori mobiliare dematerializate se stabilește pe baza unor mențiuni în registrul deținătorilor de valori mobiliare sau conturi de înregistrări.
Acțiunile sunt emise de către societățile pe acțiuni ca un deschis (OAO) și a închis-end (UAB). Statutul ca acțiunile de valori mobiliare, în funcție de tipul de companie, nu se schimba, dar există și similitudini și unele diferențe de tratament:
1) acțiuni ale societății publice tranzacționate pe piața secundară, în timp ce acțiunile societății pe acțiuni închise înstrăinate dincolo de societatea lor numai în cazul în care reticența acționarilor sau societatea să cumpere sau să răscumpărarea;
2) acționarii societății pe acțiuni de tip închis are dreptul preferențial de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari la prețul oferit unei alte persoane.
Această restricție se aplică numai tranzacțiilor de cumpărare și vânzare, și nu se aplică pentru donarea, moștenirea sau barter.
În cazul în care acționarii societății pe acțiuni închis nu a dat seama că drepturile sale în condițiile stabilite de Carta (de obicei, nu mai puțin de 30 și nici mai mult de 60 de zile de la data ofertei de vânzare), precum și posibilitatea achiziționării lor de către compania însăși nu este prevăzută de statutul, acțiunile vândute unei terțe părți.
În acest sens, în scopul de a păstra structura originală a acționarilor societății pe acțiuni închisă în Carta dacă este necesar, dreptul scris al companiei de a achiziționa acțiunile sale, oferite spre vânzare de către acționari, și nu achiziționate de alți acționari;
3) acțiuni ale open societăți pe acțiuni pot fi plasate prin abonament închis sau prin subscripție publică, în timp ce acțiunile societate pe acțiuni închisă pot fi plasate numai pe bază de abonament privat;
4) Numărul minim de acțiuni pe care compania poate emite, nici o acțiune, în cazul în care capitalul social este plătit integral de un singur fondator, care devine acționar unic, varianta atunci când toate acțiunile cumpărate de o singură persoană, și apoi a făcut conversia acestora;
5) Numărul maxim de acțiuni ale societății nu este limitat;
6) acțiunea este considerată de securitate nedeterminată, care are o anumită maturitate;
7) Dreptul o acțiune care nu este împărțit între mai mulți proprietari de ea, co-proprietari sunt considerate ca un singur proprietar (titular);
8) Valoarea nominală minimă a unei acțiuni nu se limitează la acestea, cele mai frecvente sunt valoarea nominală a acțiunilor 1 000 10 000 100 000 ruble și mai mult, emiterea de acțiuni cu o valoare nominală de mare de 100.000 de obicei, destinat persoanelor juridice.
În practică corporativă au circulat, de asemenea, beznominalnye acțiuni, în acest caz indică ponderea bunurilor societății, care este o astfel de acțiune (o sutime, miime, milioane);
9) concepte diferite - acțiunea propriu-zisă și certificatul social. certificat Ponderea este dovada dreptului de proprietate al persoanei numite în ea un anumit număr de acțiuni, așa că nu ar trebui să fie confundată cu acțiunea sau la forma sa.
Valoarea nominală a tuturor acțiunilor ordinare ale societății trebuie să fie aceeași.
Compania introduce acțiuni ordinare și poate emite una sau mai multe clase de acțiuni preferențiale. Valoarea nominală a acțiunilor preferențiale în circulație nu trebuie să depășească 25 la sută din capitalul social al companiei (Art. 25 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Atunci când înființarea unei societăți, toate acțiunile sale să fie plasate între fondatori. Toate acțiunile societății sunt înregistrate.
În cazul în care punerea în aplicare a dreptului de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni vândute de acționarii unei societăți închise, în exercitarea dreptului de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni suplimentare, precum și consolidarea cumpărarea acțiunilor din numărul total de acțiuni nu este posibilă, părțile de acțiuni (acțiuni fracționare).
Pentru a fi reflectate în statutul din numărul total de acțiuni aflate în circulație, toate acțiunile fracționare restante sunt însumate, dar, în cazul în care, ca urmare a unui număr fracționar, statutul societății numărul de acțiuni aflate în circulație reprezentate de o fracțiune.
Cantitatea Statutul societății ar trebui să fie definită, valoarea nominală a acțiunilor achiziționate de către acționari (acțiuni aflate în circulație), precum și drepturile conferite de aceste acțiuni. Achiziționat și răscumpărat prin acțiunile Societății precum și acțiuni ale societății, a căror proprietate a fost transferată societății, sunt plasate înainte de maturitatea lor.
Statutul societății poate fi definită procedura și condițiile de plasare a acțiunilor.
Decizia de a modifica modificările statutul societății și completări referitoare la dispozițiile preconizate cu privire la acțiunile declarate ale Societății, cu excepția modificărilor care rezultă din scăderea numărului acestora, ca urmare a plasării de acțiuni suplimentare, AGA.
În ciuda faptului că prețul de ofertă al acțiunilor a corespuns aproximativ piață, încă mai era semnificativ mai mic „echitabil“ - astfel încât prețul a fost de trei ori mai mic decât chiar și valoarea contabilă a activelor care pot fi atribuite o acțiune. Astfel, investitorii care au dobândit noi acțiuni Sberbank, le-a primit mult mai ieftin decât valoarea reală, a cărei dovadă clară a fost creșterea rapidă a acțiunilor băncii în perioada următoare. Dar foștii acționari, respectiv, au fost privați de activele care pot fi atribuite acțiunilor lor, fără a primi o compensație adecvată.
După intrarea în vigoare a modificărilor la Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“ problema suplimentară și consolidarea acțiunilor, decizia cu privire la care anterior aproape întotdeauna urmată de o achiziție obligatorie (sau schimbul acțiunilor societății-mamă) de acțiuni de la acționarii minoritari, au încetat să mai fie folosit ca instrument pentru reducerea ponderii acestuia din urmă. Noua ediție a acestei legi prevede dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni nou emise acționarilor originale, ceea ce complică foarte mult posibila încălcare a drepturilor acționarilor minoritari.
În general, emisiunea de acțiuni ca mijloc de atragere de investiții este aproape niciodată folosit companiile românești. Mai mult decât atât, datorită subevaluarea continuă a aproape toate acțiunile românești, decizia privind strângerea de fonduri prin emisiunea suplimentară poate fi, de obicei considerat ca un punct negativ pentru acționari, la fel ca în cazul vânzării de noi acțiuni la prețurile de piață acționarii anterioare pot pierde anumite active, vine la stocuri.
În ceea ce privește consolidarea acțiunilor, atunci acest termen este menit să combine mai multe acțiuni într-o singură: de exemplu, cele trei vechi transformat într-unul nou - astfel, toți acționarii sunt proprietarii de trei ori mai mică decât înainte, numărul de acțiuni. Este clar că prețul de piață al noilor acțiuni va fi în aceeași 3 ori mai mare decât anterior - și, prin urmare, mai puțini cumpărători vor fi în măsură să-l cumpere (pentru că este scump). Această practică „elitarizatsii“ acțiuni acolo și în Occident, de exemplu, o parte din conglomeratului financiar și de asigurare cunoscut miliardarul american Warren Buffett „Berkshire Hathaway“, costurile de pe piață circa 60 de mii de dolari (o acțiune!) - este clar că foarte puține persoane pot cumpăra chiar și unul atât de dragă pentru a partaja.
În schimb, zdrobire (sau „părți“) înseamnă diviziunea este încă stocuri prea scumpe pentru cateva altele noi. În condiții normale, de regulă, decizia de a organiza o consolidare și o fragmentare care vizează ceva care ar aduce costul acțiunii la standardul pentru valorile de piață. De exemplu, în Statele Unite, în plus față de cursul de acțiune piatra de hotar de 100 $ sau ca se apropie acest nivel sunt, de obicei decizia de a împărți - acțiuni pentru a deveni mai ieftine și, în consecință, un număr mai mare de investitori privați mici le-ar cumpăra. Dimpotrivă, în cazul în care prețul de stoc este mai ieftin la sub 1 $ (care acum se întâmplă destul de des - mai ales în acțiunile companiilor high-tech), decizia de consolidare.
În România, până de curând, a fost o practică larg răspândită, atunci când acționarii majoritar la adunarea acționarilor a luat o decizie cu privire la consolidarea acțiunilor în titluri cu rating mai mare. O astfel de consolidare ar putea include reducerea numărului total de acțiuni la mai multe bucăți - ca urmare a unor acționari, numărul de acțiuni pentru care nu a fost suficient pentru a le converti în acțiuni cu rating mai mare, au fost obligați să le vândă; cu prețul de răscumpărare, de regulă, a fost în mod clar subestimat. Cu toate acestea, introducerea conceptului de „acțiuni fracționare“ a făcut imposibilă pentru astfel de acțiuni - ca urmare, și această suprimare pârghie a drepturilor acționarilor minoritari a fost luat de la dealeri necinstit. Astfel, „cultivarea“ a pieței noastre de valori continuă.
Astfel, capitalul social - este dimensiunea totală a fondurilor aduse de fondatori, la momentul constituirii organizației. În prezent, există trei funcții principale ale capitalului social, care ne permit să înțelegem esența ei: funcția de pornire și garanție structurală. Esența capitalul social este împuternicirea persoanei juridice nou create de bază și de capital necesare pentru desfășurarea activității pentru producția de produse sau prestarea de servicii sau vânzarea de bunuri de lucru.
În prezent, reglementarea juridică a ordinii de formare a capitalului social se combină prin intermediul regulilor stabilite în Codul civil al România, legile federale, scrisorile Ministerului Finanțelor din România și Serviciului Fiscal Federal, și ordinul șefului entităților din România.