Joint-Stock Company. profit formată din una sau mai multe persoane care nu sunt responsabili pentru obligațiile sale, capitalul comun împărțit în acțiuni, se aprobă de valori mobiliare - acțiuni, numită societatea pe acțiuni.
Diferența principală a companiei de la alte companii este o metodă de asigurare a drepturilor unui acționar în raport cu societatea: prin identitatea acțiunilor lor. Aceasta, la rândul său, determină specificitatea drepturilor acțiunilor și transferul acestora.
Carta recunoscut ca documentul numai fondator al SA, care subliniază participarea personală formală în societate (p. 3 al art. 98 din Codul civil), și aprobat la ședința fondatorilor. Cu toate acestea, HA și a spus acorduri constitutive care reglementează relația fondatorilor în AO luare (n. 1, v. 98 GC). Un astfel de contract servește ca un mijloc auxiliar de facilitarea creării de societate pe acțiuni, ca regulă, nu pare să se înregistreze, și poate fi ulterior încheiată fără a aduce atingere societății.
Stocul de capital autorizat este egală cu valoarea nominală a acțiunilor achiziționate de către acționari - (Art. 99 din Codul civil) ordinare și preferință. Contribuția la capitalul social al societății este în același timp, sa angajat cumpărare de acțiuni și contractul de vânzare. Vânzătorul acestui acord sunt compania în sine, care nu are dreptul să refuze să-l încheie cu fondatorul. Una dintre caracteristicile contractului de vânzare de acțiuni este faptul că întârzierea în plata acțiunilor peste termenele definite de statutul societății pe acțiuni sau o decizie privind plasarea de acțiuni suplimentare, duce automat la rezilierea contractului. Iar compania nu are dreptul de a ierta o întârziere de plată către cumpărător, deoarece norma corespunzătoare h. 2 alin. 4, art. 34 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“ este obligatorie.
În conformitate cu n. 1 lingura. 25 și p. 1 lingura. 27 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“ autorizat pentru stocul de capital la momentul înființării sale, trebuie să constea dintr-un anumit număr de acțiuni ordinare cu aceeași valoare nominală și pot include acțiuni preferențiale de diferite tipuri (și diferite valoarea nominală), cota totală în capitalul social nu trebuie să depășească 25%. Astfel de apeluri drept acțiuni plasate, deoarece clienții lor viitoare (acționari) sunt deja cunoscute. Toți deținătorii de acțiuni înregistrate într-un registru special al acționarilor, adică. Acțiuni E. Bearer sunt interzise. În plus față de acțiunile restante ale carta SA poate prevedea existența și acțiuni autorizate, și anume, astfel încât Societatea poate, în viitor, pentru a plasa în rândul acționarilor (art. 27 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Ordinară (simplu) cota înregistrat - o garanție care să ateste dreptul de a numi o persoană care să participe la Adunarea Generala a Actionarilor cu drept de vot, pentru a primi informații despre companie, pentru a primi dividende, companiei soldul activelor la lichidare, precum și alte drepturile prevăzute de lege și de statutul societății. Spre deosebire de acțiunile ordinare Preferința este, de obicei, în mod semnificativ limitează capacitatea titularului de a participa la vot la adunarea generală a acționarilor. Astfel, deținătorii de acțiuni preferențiale au dreptul la un vot decisiv numai atunci când problemele de reorganizare și lichidare a societăților pe acțiuni și să modifice modificările statutul societății și limitează drepturile acționarilor. În plus, legea în unele cazuri, prevede un vot decisiv pentru deținătorii de acțiuni preferențiale convertibile cumulative de bază același „privilegiu“ al acestor acționari are dreptul de a primi dividende în sumă fixă în preferința acționarilor obișnuiți, indiferent de profitabilitatea companiei.
Acțiunea ca documentul este format din două părți, și cupoane promoționale. Prima dintre ele (partea din față) conține toate detaliile necesare acțiunii, inclusiv numele proprietarului, al doilea (verso sau foaia suplimentară) ștanțat pe plata dividendelor. Odata cu lansarea de acțiuni în natură, și anume, sub formă de documente pe suport de hârtie, din ce în ce mai frecvente în țara noastră devine așa-numitul formă dematerializată de acțiuni. De fapt, în acest caz, acțiunea este o înregistrare aparținând proprietarului său, de obicei, făcută într-un registru special.
Reducerea capitalului social al societății se realizează prin reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a reduce numărul total al acestora (de exemplu, acțiuni de amortizare). În ambele cazuri, societatea trebuie să notifice tuturor creditorilor săi, iar aceasta din urmă are dreptul de a cere performanță timpurie sau încetarea obligațiilor și compensarea acestor pierderi (art. 30 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“). Reducerea capitalului social nu este permisă în cazul în care rezultatul acestui fapt, valoarea ei scade sub capitalul minim autorizat al SA (existente la data înregistrării modificărilor relevante ale articolelor de asociere).
Creșterea capitalului social al SA se face fie prin creșterea valorii nominale a acțiunilor existente, sau prin ofertă publică (emisiune) de acțiuni suplimentare. În acest din urmă caz procedura pentru plasarea de acțiuni depinde de tipul de companie. Închis Joint Stock Company este obligată să distribuie toate acțiunile de noi probleme între persoane de pre-cunoscute specifice. Deschis societate pe acțiuni are dreptul de a oferi acțiuni de achiziție pentru publicul larg, și anume țineți-le deschise abonament (n. 1 și 2, art. 97 GC). Deține un abonament deschis pentru acțiuni pot consta din următoarele etape de bază:
- adoptarea adunării generale a acționarilor de a emite acțiuni suplimentare, precum și definirea dimensiunii sale;
- Adăugarea la Carta Societății referitoare la creșterea numărului de acțiuni autorizate;
- aprobarea prospectului și înregistrarea de stat a acțiunilor emise;
- publicarea prospectului și publicarea rapoartelor în mass-media cu privire la subscrierea de acțiuni, și anume, îndeplinirea ofertei publice - oferta de a încheia un contract preliminar de vânzare de acțiuni;
- .. Primirea cererilor investitorilor interesați în achiziționarea de acțiuni, și anume acceptarea ofertei publice, făcându-le să încheie contracte preliminare pentru vânzarea de acțiuni;
- determinarea listei investitorilor, care va fi contractul final de vânzare de acțiuni (în cazul în care valoarea cererilor de achiziție de acțiuni mai puțin decât dimensiunea planificată a emisiunii, satisfăcut toate cererii, în cazul în care valoarea ofertelor depășește valoarea emisiunii, ultima dată la primirea cererii respinse);
- încheierea contractelor de vânzare de acțiuni către investitori, transferul acțiunilor lor și primirea plăților, precum și aprobarea rezultatelor de emisie și de a face modificări în statutul.
Modalități de formare a capitalului statutar nu este epuizată de distincția societăților publice și private. Numărul de participanți ai societății pe acțiuni de tip închis nu poate depăși cincizeci, și în caz de depășire a companiei transformat într-o societate pe acțiuni deschise sau lichidate. Acționarii societății pe acțiuni de tip închis are dreptul de preempțiune înstrăinat de alte acțiuni acționari (similar cu transferul de acțiuni într-o societate cu răspundere limitată). diferențe mari în societate pe acțiuni deschise și închise încă nu conduce la divizarea societăților pe acțiuni în două forme organizatorice și juridice independente, astfel cum se încadrează în conceptul unei singure societăți pe acțiuni și nu sunt în contradicție cu principiile generale ale acțiuni sub formă de întreprindere.
Pentru dreptul pe acțiuni de control companiei definește adunarea generală a acționarilor și consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), care este în mod necesar creat, în cazul în care mai mult de 50 de participanți în societate. Organele SA ca entitate juridică, adică. E. Organismele executive sunt unic și (sau) un organism colectiv (bord, gestionarea, și așa mai departe. N.). competența lor, procedura procedurilor de constituire și de funcționare sunt definite de art. 103 din Codul civil, art. 47-71 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“ și Carta SA. În plus, managementul
Societatea poate fi încredințate prin contract sau terți de control - persoane juridice sau fizice.
Deoarece pe actiuni sub forma de organizare concepute pentru a reuni setul de colaboratori de capital, Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“ oferă protecție sporită a intereselor micilor acționari pe acțiunile unei acționarilor bogați. Astfel, achiziționarea de 30 de procente sau mai mult din acțiunile cu drept de vot ale companiei mari acțiuni de tip deschis este capabil de a schimba soarta unui pachet de control, și, astfel, subminează drepturile majorității acționarilor. Pe de altă parte, legea nu poate pur și simplu să interzică vânzarea liberă și cumpărarea de acțiuni în deschis societății pe acțiuni, deoarece este caracteristica lor obligatorie. Soluția la această problemă legislatorul consideră că, în cazul achiziționării unui pachet de control din acțiunile cu drept de vot (30% sau mai mult) de la o persoană pentru a da restul acționarilor dreptul de a solicita răscumpărarea acțiunilor lor ordinare de către această persoană, la un preț echitabil (art. 80 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“). Astfel, acționarii care nu sunt mulțumiți de schimbările din pachetul de control de acțiuni, poate vinde acțiunile sale și, prin urmare, se retrage din societate.
Legea protejează, de asemenea, acționarii și de posibile manageri de fraudă și alte persoane care pot influența societatea de luare a deciziilor. În acest sens, art. 81 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“ definește gama de persoane care sunt considerate a fi interesați în tranzacțiile societății și definește o procedură specială pentru încheierea unor astfel de tranzacții.
În plus, tranzacțiile majore legate de achiziționarea sau înstrăinarea bunurilor sau a unei societăți pe acțiuni acțiunile companiei, acordului prealabil al Consiliului de Administratie (Consiliul de Supraveghere) sau Adunarea Generala a Actionarilor.
Filialele și Afiliații săi. Afiliați. Prevăzute la art. 105 și 106 CC precum și art. 6 din Legea „Cu privire la filiale la societățile pe acțiuni și companiile afiliate nu sunt forme organizatorice-juridice independente ale persoanelor juridice. Separarea lor este destinat să protejeze interesele creditorilor și ale membrilor (pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată), au fost influențate de alte organizații de afaceri.
Companie sau parteneriat (denumit în continuare primar) influențează deciziile o altă societate (filiala) din cauza predominantă participarea la capitalul social, în conformitate cu contractul sau altfel sunt în mod solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate ca urmare a acestei influențe. acționarii filialei au dreptul de a solicita rambursarea pierderilor companiei principale. În caz de insolvabilitate a filialei din vina principalul responsabil pentru recentul subsidiar datoriile.
Associates sunt alocate pe un criteriu pur formal: accesorii pentru mai mult de 20% din capitalul social (ca în societăți pe acțiuni - mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot) ale unei alte entități comerciale (predominante).